贵人鸟关于向关联方借款暨关联交易的公告

【亿邦动力讯】10月30日消息，关于“贵人鸟关于向关联方借款暨关联交易的公告”贵人鸟公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2018-070

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 关联交易内容：本公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）拟向关联方 THE BEST OF YOU SPORTS, S.A（以下简称“BOY”）借款，借款金额 500 万欧元，借款期限 6 个月，借款利率为 4.35%，贵人鸟香港以其持有的 BOY 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。

? 过去 12个月，公司未与 BOY公司或其他关联方发生关联借款。

一、关联交易概述

经公司第三届董事会十六次会议审议通过，本公司全资子公司贵人鸟香港拟向参股子公司 BOY 借款，借款金额为 500 万欧元，借款期限 6 个月，借款利率为 4.35%。且贵人鸟香港拟以其持有的 BOY公司 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。

公司于本公告日同步披露了《贵人鸟关于对外投投资进展公告》（临2018-069），公司未来十二个月内拟不再将 BOY 纳入合并报表范围，由于目前上市公司董事周世勇先生及其它董事家族成员林思亮先生仍在 BOY兼任董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系。” 因此，BOY构成公司关联方，上述借款构成关联交易。并基于谨慎原则，本次交易经公司第三届董事会十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：THE BEST OF YOU SPORTS, S.A

注册地址：西班牙马德里

成立时间：2010 年 7月 27日

公司代表：Pedro Granero Molina（西班牙籍）

税务识别号：（C.I.F.）A-86011079

公司股本：86,926.69 欧元

主营业务：为专业运动员（主要是专业足球俱乐部中的专业运动员）提供管理、营销和代理服务。

BOY股东情况：贵人鸟（香港）有限公司持股比例为 32.96%；Piramagen, S.L.，持股比例为 44.70%； 11MAC11, S.L，持股比例为 22.35%。

与上市公司关联关系：公司于本公告日同步披露了《贵人鸟关于对外投投资进展公告》（临 2018-069），公司未来十二个月内拟不再将 BOY 纳入合并报表范围，由于目前上市公司董事周世勇先生及其它董事家族成员林思亮先生仍在 BOY兼任董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系。” 因此，BOY 构成公司关联方。

主要财务指标：截至 2018年 9月 30日，BOY公司资产总额为 18,137.89万元；净资产为 17,199.71 万元；2018年 1-9 营业收入为 4,050.98万元，净利润为 1,137.18 万元。以上数据未经审计。

三、关联交易的基本情况

公司拟通过全资子公司贵人鸟香港向 BOY 公司借款 500万欧元，借款期限 6个月，借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率 4.35%。同时，贵人鸟香港以其持有的 BOY 公司 32.96%的股权为本次借款提供质押担保，并提交马德里商业登记处备案。若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行。

四、关联交易履约安排

本事项尚未签订具体协议。本事项尚未签订具体协议。经相关权限审议程序通过后，公司全资子公司贵人鸟香港将在授权范围，与 BOY签署有关贷款协议及其它协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司向境外 BOY 公司借款用于补充上市公司流动资金，有利于提高公司持续经营能力，符合公司及全体股东利益。根据相关法律法规规定，并基于谨慎原则，将向合并报表子公司借款事项视为关联交易，且提交股东大会审议，本次参照中国人民银行同期贷款基准利率向 BOY借款，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易议案》，出席会议的董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍、周世勇对该议案回避表决。

独立董事事前认可意见：

公司拟向关联方 BOY 公司借款金额 500.00 万欧元，借款期限 6 个月，借款利率为 4.35%。子公司贵人鸟香港以其持有的 BOY 公司 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。本次向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

独立董事的意见：

本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十六次会议审议，董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

审计委员会审核意见：

公司与关联方之间发生的关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以中国人民银行同期贷款基准利率为定价原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

出于谨慎性原则，该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年 10月 31日

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