贵人鸟关于对外投资进展公告

【亿邦动力讯】10月30日消息，关于“贵人鸟关于对外投资进展公告”贵人鸟公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2018-069

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述及前期披露情况

2015 年 7月，本公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）与 PIRAMAGEN,S.L. （以下简称“Piramagen”）、11MAC11,S.L.（以下简称“11MAC11”）以及 THE BEST OF YOU SPORTS,S.A（以下简称“BOY”）签署了《投资协议》，贵人鸟香港拟对 BOY 进行投资，投资金额不超过 2,000 万欧元，上述《投资协议》签署后，贵人鸟香港向 BOY先行支付了 1,500 万欧元投资款，并获得 BOY30.77%股权。BOY 在 2016 年 10 月 1 日召开的股东会上表决通过本公司委派的 4位董事人选，占其董事会席位数五分之四，对 BOY内部决策具有重大影响，因此，公司开始将 BOY纳入公司合并报表范围内。

2017 年 7 月，贵人鸟香港与 Piramagen、11MAC111 以及 BOY 在香港签署了上述初始投资协议的《投资协议附件》，公司与 BOY、Piramagen、11MAC111 就投资交易事项尚未支付的 500万欧元进行友好协商：基于贵人鸟香港已支付的 1500万欧元投资款，贵人鸟香港持有 BOY 股权将增至 32.96%，剩余尚未支付的 500万欧元同意给予延期，但如该笔 500 万欧元在 2018 年 10 月 4 日仍未到账，BOY及 BOY其它股东可根据经营计划决定是否接受该笔款项。

上述对 BOY投资的具体情况详见公司分别于 2015年 7月 7日、2017年 4月30日及 2017年 7月 19日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟对外投资公告》（2015-040）、《贵人鸟 2016 年年度报告》及《贵人鸟对外投资进展情况公告》（2017-79））。

截至目前，贵人鸟香港向 BOY共投资 1500 万欧元，仍持有 BOY32.96%股权，向其委派 4位董事未发生变化，BOY仍为公司合并报表范围内子公司。

二、对外投资进展情况

为提高参股公司运营效率，经与 BOY 及 BOY 少数权益股东 Piramagen 、11MAC11 友好协商，贵人鸟香港拟与 BOY、BOY 少数权益股东签署有关对 BOY 董事会席位进行改选的协议，本次改选后，BOY 董事会席位数仍为 5席，但公司向BOY委派的董事人数由 4人降至 2人，其余席位人选由 BOY少数权益股东委派。

本事项经本公司第三届董事第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不属于关联交易，亦不属于重大资产重组。

三、协议主体的基本情况

贵人鸟（香港）有限公司，一家依据香港法律成立的公司，公司地址为FLAT1806,18/F WELLBORNE COMM CENTRE 8 JAVA ROAD NORTH POINT 香港，公司编号 2256377，在香港特别行政区公司注册处登记，公司唯一董事为林思恩先生。

Piramagen, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为 Pozuelo de

Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1，税务识别号（C.I.F.）B-85245686，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为 Pedro Granero Molina先生。

11MAC11, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为马德里Avd.Monasterio de Silos 82, bloque I 4C，税务识别号（C.I.F.）B-86490059，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为 Oscar RibotSuárez先生。

四、标的基本情况

The Best Of You Sports, S.A.，一家依据西班牙法律成立的公司，注册办公室地址为 Pozuelo de Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1oC，马德里公证处公证员 Ignacio Saenz de Santa María Vierna于 2010 年 7月 27日出具公证书确认其设立且无固定期限，登记于马德里商业登记处第 M-509636页，税务识别号为（C.I.F.）A-86011079，公司总股本为 89,761.69 欧元。

截至目前 BOY股东情况：贵人鸟香港持股比例为 32.96%；Piramagen 持股比例为 44.70%；11MAC11 持股比例为 22.35%。

主要财务数据情况：截至 2018年 9月 30 日，BOY公司资产总额为 18,137.89万元，净资产为 17,199.71 万元；2018年 1-9营业收入为 4,050.98 万元，净利润为 1,137.18 万元（上述数据未经审计）。

2017 年 12 月 31 日，BOY 公司资产总额为 17,642.21 万元，净资产为

15,684.26万元；2017 年营业收入为 3,836.77 万元，实现净利润为 633.97 万元。

五、协议内容

本事项尚未签订具体协议。公司全资子公司贵人鸟香港将在公司第三届董事会第十六次会议授权范围内，与 Piramagen、11MAC11 及 BOY 将就 BOY 董事会席位改选事宜起草并签订有关协议。

六、对上市公司的影响

BOY 积极促进其业务发展，但自本公司投资合并 BOY以来，双方由于地域、时差限制，在重要业务事项上，未能及时高效决策，对 BOY的运营效率造成一定影响。同时，基于国内外汇管理等金融监管政策影响，公司尚未向 BOY 支付原定的剩余 500万欧元投资款，且计划从 BOY借调部分资金用于补充上市公司运营流动资金。因此，经与 BOY少数股东协商，同意就 BOY董事会席位改选事项共同签署相关协议，确保其业务健康发展，保障 BOY 各股东权益。

本次事项后，公司向 BOY委派董事人数发生变化，根据《企业会计准则》有关规定，公司不再将 BOY纳入合并报表范围。BOY资产利润规模较小，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。

七、风险揭示

国内区域经济环境及货币政策、外汇管理政策等金融监管政策的变化造成公司投资BOY事项进度存在一定的不确定性，如若BOY及少数股东仍要求贵人鸟香港支付剩余投资款项，可能因政策性风险导致公司未能及时支付该笔投资款项，将延长项目投资期限，加大海外投资风险，造成交易目的不达预期风险，也存在由于在境外投资环境发生变化及汇率波动等问题而带来更多的国际经营风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年10月31日

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