曲美家居关于回购部分社会公众股份的预案

【亿邦动力讯】10月11日消息，关于“曲美家居关于回购部分社会公众股份的预案”曲美家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-092

曲美家居集团股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、提案的主要内容：

（1）回购金额：不低于人民币3,000万元且不超过8,000万元；

（2）回购价格：不超过9元/股；

（3）回购数量：在回购资金总额不低于3,000万元且不超过8,000万元、回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购金额3,000万元测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.6782%以上；按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量不低于888.89万股，约占公司目前已发行总股本的1.8086%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（4）回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

公告正文：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定，公司董事会审议通过了以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金来源为公司自有资金。

二、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营状况，公司本次回购价格不超过每股9元，具体回购价格提请股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过8,000万元。资金来源为公司自有资金。

五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不低于3,000万元且不超过8,000万元、回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购金额3,000万元测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.6782%以上；按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量不低于888.89万股，约占公司目前已发行总股本的1.8086%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额8,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额上限8,000万元、回购价格9元/股进行测算，股份回购数量为888.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

股份类别

回购前

（截止至2018年10月11日）

回购后

股份数额（万股） 比例（%） 股份数额（万股） 比例（%）

一、有限售条件股份 235.0000 0.48 235.0000 0.49

高管锁定股 235.0000 0.48 235.0000 0.49

二、无限售条件股份 48,913.0000 99.52 48,024.1100 99.51

三、股份总数 49,148.0000 100.00 48,259.1100 100.00

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截止至2018年6月30日，公司总资产为21.59亿元，货币资金余额8.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.59亿元，公司资产负债率23.16%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为2.46亿元。假设此次回购资金8,000万元全部使用完毕，按照2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.71%、约占公司净资产的4.82%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币不低于3,000万元且不超过8,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

十、独立董事意见

公司独立董事罗?先生、傅江女士、平云旺先生和闫华红女士发表意见如下：

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过8,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十一、回购方案的不确定性风险

1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

曲美家居股份有限公司董事会

二零一八年十月十一日

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