顾家家居关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

【亿邦动力讯】9月27日消息，关于“顾家家居关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告”顾家家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-100

顾家家居股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 限制性股票回购数量：38万股

? 限制性股票回购价格：26.16元/股

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2017年 9月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

6、2017年 11月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000 股，公司股本总额增加至为 428,141,000 股。

7、2017 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

8、2018 年 8 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至 427,891,000 股。

9、2018年 9月 27日，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象董汉有先生因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将其持有的已获授未解除限售的 38 万股限制性股票进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，计息期间自公司董事会审议批准 2017 年限制性股票激励计划（2017 年 9 月 12 日）起至本次回购注销董事会召开之日（2018 年 9 月27 日）止，共 381 天。公司股票激励计划的授予价格为 26.7 元/股，2018 年央行一年期存款利率为 1.5%，本次股票回购价格为 27.12元/股，用于回购的资金总额为 1,030.56万元，资金来源于公司自筹资金。

鉴于公司2017年度利润分配方案（每10股现金分红9.60元[含税]，不转增不送股）已实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：本次回购价格调整为26.16元/股，实施本次回购的资金总额调整为994.08万元，资金来源于公司自筹资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 38万股，公司股份总数减少 38 万股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

鉴于2017年限制性股票激励计划中董汉有先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票38万股进行回购注销。

若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据2017年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

独立董事同意回购董汉有先生已获授但尚未解除限售的38万股限制性股票。回购价格为26.16元/股。

（二）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中董汉有先生因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

公司 2017 年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据公司 2017 年度利润分配方案调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意取消董汉有先生的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38万股，回购价格为 26.16元/股。

（三）法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份回购注销登记事宜，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理注册资本变更登记手续。

五、其他

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年 9月 28日

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