顾家家居可转换公司债券上市公告书

【亿邦动力讯】9月27日消息，关于“顾家家居可转换公司债券上市公告书”顾家家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码 ：603816 股票简称：顾家家居 公告编号：2018-095

顾家家居股份有限公司

（注册地址：杭州经济技术开发区11号大街113号）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

二?一八年九月

第一节 重要声明与提示

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2018 年 9 月 10 日刊载于《中国证券报》的《顾家家居股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《顾家家居股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：顾家转债

二、可转换公司债券代码：113518

三、可转换公司债券发行量：109,731 万元（1,097.31 万张、109.731 万手）

四、可转换公司债券上市量：109,731 万元（1,097.31 万张、109.731 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018 年 10 月 9 日

七、可转换公司债券存续起止日期：2018 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 11 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2018 年 9 月 18 日（T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019 年 3 月 18 日至 2024 年 9 月 11 日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为大公国际资信评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]553 号文核准，公司于 2018 年 9月 12 日公开发行了 1,097.31 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额109,731.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 109,731.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]131 号文同意，公司本次发行的109,731.00 万元可转换公司债券将于 2018 年 10 月 9 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“顾家转债”，债券代码“113518”。

本公司已于 2018 年 9 月 10 日在《中国证券报》刊登了《顾家家居股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《顾家家居股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称： 顾家家居股份有限公司

英文名称： Jason Furniture (Hangzhou) Co., Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 顾家家居

股票代码： 603816

法定代表人： 顾江生

董事会秘书： 罗承云

成立时间： 2006 年 10 月 31 日

注册地址： 浙江省杭州市经济技术开发区 11 号大街 113 号

办公地址： 浙江省杭州市江干区东宁路 599 号顾家大厦

统一社会信用代码： 91330100793655954W

邮政编码： 310018

电话号码： 0571-85016806

传真号码： 0571-85016488

互联网网址： http://www.kukahome.com/

电子信箱： securities@kukahome.com

经营范围：沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产；销售：自产产品；从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务，佣金代理（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；从事装饰材料和工艺美术品的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；企业信息咨询服务；家用电器销售；家电产品的安装、维修及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

公司历史沿革可分为三个阶段：第一，梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司（以下简称“梅赛尔公司”）设立、更名为杭州庄盛家具制造有限公司（以下简称“庄盛家具”）；第二，TB Home Limited 收购庄盛家具，庄盛家具减资、股权转让、吸收合并浙江顾家工艺沙发制造有限公司（以下简称“顾家工艺”）及新股东增资；第三，庄盛家具整体变更为顾家家居、顾家家居限售性股票授予及回购注销。

（一）梅赛尔公司阶段

1、2006 年 10 月，梅赛尔公司成立，注册资本 2,400 万美元

2006 年 6 月 11 日，杭州阳光与 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.签署了《中美合资梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同》和《梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司章程》，约定：由双方共同出资组建中外合资公司，公司的投资总额为 2,980 万美元，注册资本为 2,400 万美元，其中：中方杭州阳光以专利技术作价出资 480万美元，以货币出资 360万美元，合计出资 840万美元，占注册资本的 35%；外方 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.以设备出资400 万美元，以货币出资 1,160 万美元，合计出资 1,560 万美元，占注册资本的65%。

2006 年 8 月 25 日，上述合同经杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商（2006）269 号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的批复》批准。

2006 年 9 月 30 日，梅赛尔公司取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字（2006）05286 号《外商投资企业批准证书》。

2006 年 10 月 31 日，梅赛尔公司在杭州市工商行政管理局注册成立，领取了企合浙杭总字第 100258 号《企业法人营业执照》。

梅赛尔公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 杭州阳光 840 35

2 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd. 1,560 65

合计 2,400 100

2、2008 年 3 月，梅赛尔公司变更企业名称、经营范围

2008 年 3 月 3 日，梅赛尔公司董事会通过决议，决定将公司名称变更为杭州庄盛家具制造有限公司，经营范围变更为餐桌椅、沙发及其零配件的生产及自产产品的销售。本次变更事宜于 2008 年 3 月 17 日获得杭州经济技术开发区招商局《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司章程变更的批复》（杭经开商（2008）46 号）批准，并于 2008 年 3 月 25 日完成工商变更登记手续。

（二）庄盛家具阶段

1、2008 年 3 月，庄盛家具股权转让，TB Home Limited 入股庄盛家具

2008 年 3 月 24 日，U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.与 TB Home

Limited 签订《出资义务转让协议》，约定：U.S.A. Messer High Speed Mechanism

Ltd.将其对庄盛家具的全部出资义务（计 1,560 万美元）转让给 TB Home Limited；本次出资义务转让后，U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.不再是庄盛家具的股东，不再承担对庄盛家具的出资义务。

本次出资义务转让于 2008年 3 月 26日经杭州经济技术开发区招商局出具的《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司股权转让的批复》（杭经开商（2008）50号）批准，并于 2008 年 3 月 27 日办理完成了工商变更登记手续。

2008 年 4 月 1 日，浙江省人民政府为庄盛家具换发了批准号为商外资浙府资杭字（2006）05286 号的《台港澳侨投资企业批准证书》。

本次出资义务转让完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 杭州阳光 840 35

2 TB Home Limited 1,560 65

合计 2,400 100

2、2008 年 7 月，庄盛家具注册资本减至 1,560 万美元，杭州阳光退出庄盛家具

2008 年 5 月 22 日，庄盛家具董事会通过决议，决定将庄盛家具的投资总额由 2,980 万美元减少至 2,180 万美元；注册资本由 2,400 万美元减少至 1,560 万美元，共计减少注册资本 840 万美元；同意本次由杭州阳光进行单方减资，减资额共为 840 万美元，包括杭州阳光已出资的 620.87 万美元及其尚未履行出资义务的 219.13 万美元；减资后 TB Home Limited 成为庄盛家具的唯一股东，庄盛家具由中外合资企业变更为外商独资企业。

本次减资事宜已于 2008 年 7 月 8 日经杭州经济技术开发区招商局《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司减资的批复》（杭经开商（2008）167 号）批准；于 2008 年 7 月 11 日经浙江千马会计师事务所有限公司出具的浙千马验字（2008）174 号《验资报告》验证确认；于 2008 年 7 月 17 日办理完成了工商变更登记手续。至此，庄盛家具注册资本全部到位。

本次减资完成后，庄盛家具的股权结构及实收资本情况如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 TB Home Limited 1,560 100

合计 1,560 100

3、2009 年 8 月，庄盛家具股权转让，顾家控股持有庄盛家具 65%股份

2009 年 8 月 5 日，TB Home Limited 与顾家控股（2010 年 3 月更名为顾家集团）签订《股权转让协议》，约定：TB Home Limited 将其持有的庄盛家具 65%的股权（计出资额 1,014 万美元）以 1,014 万美元价格转让给顾家控股。

本次股权转让已于 2009 年 8 月 25 日经杭州经济技术开发区招商局《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司股权转让的批复》（杭经开商（2009）180 号）批准，并于 2009 年 8 月 26 日办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 顾家控股 1,014 65

2 TB Home Limited 546 35

合计 2,400 100

4、2010 年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺，注册资本增至 3,560 万美元

2010 年 3 月 31 日，庄盛家具与顾家工艺签署《公司合并协议》约定：本次合并的基准日为 2010 年 3 月 31 日；顾家工艺全部资产、债权、债务由庄盛家具承继，顾家工艺的全部员工并入庄盛家具；合并后公司的投资总额为 4,880 万美元（即原庄盛家具和顾家工艺投资总额之和），注册资本为 3,560 万美元（即原庄盛家具与顾家工艺注册资本之和）。

庄盛家具吸收合并后的注册资本于 2010 年 10 月 18 日经天健会计师出具的天健验（2010）381 号《验资报告》验证确认。本次吸收合并事宜已于 2010 年12 月 31 日完成工商变更登记手续。2010 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予注销（2010）第 065000 号《工商企业注销证明》，核准顾家工艺注销企业法人资格。

本次吸收合并完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 顾家控股 2,314 65

2 TB Home Limited 1,246 35

合计 3,560 100

5、2011 年 8 月，庄盛家具注册资本增至 3,632.653 万美元，引入新股东 TBP及双睿汇银

2011 年 7 月 31 日，TB Home Limited、顾家集团、庄盛家具与双睿汇银签署《增资扩股协议》，约定双睿汇银以人民币 9,393,727 元的价格认购庄盛家具新增的注册资本 36.3265 万美元，溢价部分计入资本公积金，增资完成后双睿汇银拥有庄盛家具 1%股权。同日，TB Home Limited、顾家集团、庄盛家具亦与 TBP签署《增资协议》，约定 TBP 以等值于人民币 9,393,727 元的美元现汇认购庄盛家具增资后的 1%股权，溢价部分计入资本公积金。

2011 年 8 月 22 日，杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商（2011）181号《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次增资事宜。

2011 年 8 月 29 日，天健会计师出具天健验（2011）360 号《验资报告》，对本次增资扩股予以验证确认。

2011 年 8 月 30 日，庄盛家具在杭州市工商行政管理局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

1 顾家控股 2,314 63.70

2 TB Home Limited 1,246 34.30

3 双睿汇银 36.3265 1.00

4 TBP 36.3265 1.00

合计 3,632.653 100.00

（三）顾家家居阶段

1、2011 年 12 月，庄盛家具整体变更为顾家家居

2011 年 10 月 14 日，庄盛家具董事会作出决议，确认天健会计师以 2011 年8 月 31 日为基准日审计的公司净资产 48,335.15 万元，确认坤元资产评估有限公司以 2011 年 8 月 31 日为基准日的评定的公司净资产评估值 55,805.08 万元；同意按经审计的公司净资产折合实收股本 33,000 万股，每股面额为 1 元，净资产超过实收股本总额的部分 15,335.15 万元计入公司资本公积；各股东按照庄盛家具的出资比例相应持有顾家家居的股份。

2011 年 11 月 29 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具杭经开管发[2011]277 号《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司变更为顾家家居股份有限公司的批复》，批准庄盛家具整体变更设立顾家家居相关事宜。同日，顾家家居取得浙江省人民政府下发的批准号为商外资浙府资杭字[2006]05286 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 12 月 9 日，天健会计师出具天健验[2011]507 号《验资报告》，对本次整体变更予以验证确认。

2011 年 12 月 20 日，顾家家居就上述整体变更事项完成工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400021068 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，顾家家居的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 顾家控股 21,021.00 63.70

2 TB Home Limited 11,319.00 34.30

3 双睿汇银 330.00 1.00

4 TBP 330.00 1.00

合计 33,000.00 100.00

2、2016 年 10 月，顾家家居首次公开发行 A 股股票并上市

2016 年 10 月 14 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）1881 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,250 万股并在上海证券交易所上市。本次发行新股并上市完成后，顾家家居股本由 33,000万股增至 41,250 万股。

3、2017 年 12 月，顾家家居注册资本增至 42,814.10 万元

2017 年 9 月 28 日，公司实施股权激励，向 96 名激励对象授予限制性股票1,564.10 万股。本次限制性股票授予完成后，顾家家居的股本由 41,250 万股增至42,814.10 万股。

4、2018 年 8 月，顾家家居回购注销部分限制性股票

2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将已离职激励对象持有的已获授未解除限售的合计 25 万股限制性股票进行回购注销。2018年 8 月 21 日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该部分股份于 2018年 8 月 23 日注销。注销完成后，公司股本总数由 42,814.10 万股减少至 42,789.10万股。自前述股本变动至今，发行人股本总额未再发生变动。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

顾家家居专业从事沙发、软床、床垫等软体家具以及全屋定制家居产品的研究、开发、生产与销售运营。目前，顾家家居产品远销世界 120 余个国家和地区，在国内外拥有近 4,000 家品牌专卖店，为全球家庭提供高品质的产品和服务。

顾家家居把自身对家居空间及生活方式的深厚理解融入产品设计研发中，创造出国际化、时尚化、年轻化的家居产品。公司成功引进国际先进家具生产设备及国际工业制造先进技术，拥有完整的手工工艺标准，集中了大批手工技艺精湛的技师。除了本土设计团队，顾家家居的国际家居研发中心还拥有来自意大利、德国、法国、日本等地的国际知名设计师，每年国内外有超过百款新品上市。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

公司自设立以来，始终秉持“精益求精、超越自我”的企业精神，以艺术诠释生活，以设计定义潮流。公司产品定位于现代简约式的设计风格，凭借强大的研发设计实力、精湛的工艺技术以及严格的品质管理使产品品质不断提升，并依靠较高的品牌知名度以及遍布全球的营销网络将公司产品推向市场，成功引领着软体家具行业消费的潮流。公司产品赢得了广大消费者的青睐，在消费者心目中树立了较高的行业知名度和美誉度。公司在国内软体家具领域形成了首屈一指的行业地位。

公司系中国家具协会副理事长单位、浙江省家具行业协会副理事长单位。2013 年，公司荣获中国建筑装饰协会、齐家网、百度网联合颁发的“最受网友欢迎品牌”、浙江省质量技术监督局颁发的“浙江名牌产品”称号；2014 年，公司荣获中国家具协会“2014 中国家具产品创新奖”、国际名家具（东莞）展览会组委会“第 32 届国际名家具(东莞)展览会卧室家具系列金奖”和“第 31 届国际名家具(东莞)展览会软体家具系列金奖”；2015 年，公司荣获“2014 年度杭州出口名牌”、“第三十五届中国（广州）国际家具博览会外观设计奖（组合产品）铜奖”、新浪家居颁发的“2014 年度最具影响力品牌”和“2014 年金鼎奖”、中国电子商务协会数字服务中心和杭州市电子商务协会评定的“家居行业领军企业”以及中国家具协会颁发的“第 21 届中国国际家具展览会（中国家具展品创新奖）-客厅家具-金奖”；2016 年至今，公司荣获中国电子商务协会数字服务中心颁发的“年度家居行业影响力品牌 NO.1”、“年度沙发行业排行 NO.1”及“年度床垫类产品排行 NO.1”、网易新闻和网易家居联合颁发的“中国家居行业标杆企业”、中国家具销售商联合会颁发的“中国家具连续 5 年畅销冠军・金鸡奖”、新浪家居评定的“2015 年度影响力品牌”等荣誉。另外，2014 年 12 月，公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第 20 类家具、沙发、茶几商品上的“顾家 kuka”注册商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“驰名商标”。

2、主要竞争对手情况

公司主要从事沙发、软床、餐椅、床垫等软体家具产品的设计、生产和销售。目前，在国内外市场，与公司构成竞争关系的软体家具厂商主要有：

（1）香港敏华控股有限公司

香港敏华控股有限公司（以下简称“敏华控股”）成立于 1992 年，总部位于香港沙田，是一家集沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售和服务为一体的国际化家居企业。敏华控股旗下拥有功能沙发品牌“芝华仕”、床垫品牌“爱蒙”和木质家具品牌“Land”。在中国，敏华拥有品牌专卖店达 1,900 多家，并在全球拥有超过 3,000 个销售终端。敏华控股 2005 年在新加坡上市，2010 年在香港上市。

（2）深圳左右家私有限公司

深圳左右家私有限公司（以下简称“左右家私”）成立于 1986 年，总部位于深圳龙岗，是一家集软体家具设计研发、生产销售及售后服务为一体的大型企业。左右家私主营各类沙发，兼营软体沙发床、办公系列沙发、茶几、地毯等客厅配套产品系列。左右家私旗下已有“左右客厅生活馆”、“左右布艺”、“左右国际”、“左右现代美式”、“左右智美”、“左右乾坤”、“左右定制”、“纳菲迩”等多个产品系列，已陆续走向全球 178 个国家与地区。

（3）慕思寝室用品有限公司

慕思寝室用品有限公司（以下简称“慕思”）成立于 2004 年，定位为全球健康睡眠资源整合者，专业致力于人体健康睡眠研究，从事整套健康睡眠系统的研发、生产及营销。目前慕思已与瑞士 DOC、比利时 Artilat 和 RAKO、德国 Otten、意大利 Figino、意大利 Bedding S.R.L 和 LAMBORGHINI 等国际优秀寝具供应商建立起了长期合作关系。慕思旗下拥有慕思名品汇（包含意大利托尼诺兰博基尼、法国崔佧、奥地利 Pauly）、慕思经典（包含慕思・歌蒂娅、慕思・凯奇、慕思・3D、慕思・0769）、慕思・v6、慕思・Home、慕思儿童和慕思助眠构成的品牌矩阵。

（4）江苏斯可馨家具股份有限公司

江苏斯可馨家具股份有限公司（以下简称“斯可馨”）创建于 1999 年，是一家以家居产品的研发、制造、营销与服务为一体的大型综合性家居制造企业。斯可馨拥有华东（苏州和海安）、华南（佛山）、华北（香河）、华西（成都）四大生产基地，形成摩达、沃图、洛驰、艾库、朗客品家、现代实木等产品系列。目前，斯可馨在全国拥有专卖店 2,000 多家，产品远销德国、意大利、法国、英国、荷兰、比利时、日本、韩国、新加坡等国家和地区。

（5）喜临门家具股份有限公司

喜临门家具股份有限公司（（以下简称“喜临门”）成立于 1984 年，喜临门专注于设计、研发、生产、销售以床垫为核心的高品质家具。喜临门主要产品为床垫、软床及配套产品，旗下拥有“喜临门”、“法诗曼”、“爱尔娜”、“爱倍”、“BBR”、“布拉诺”和“奢里”等 7 大品牌。喜临门 2012 年在上海证券交易所上市。

（三）公司竞争优势

1、品牌优势

（1）丰富的品牌内涵

公司注重塑造“顾家家居”品牌内涵，一直致力于打造兼具中国传统文化和国际时尚潮流的自主品牌形象，将“顾家家居”品牌内涵与家居文化紧密结合。作为国内软体家居行业领袖品牌，公司深刻挖掘“家文化”内涵，迎合了国人传统的家庭文化理念，符合现代家庭意识。公司提出“创造幸福依靠，成就美好生活”的发展使命，深度探索消费需求本质，把自身对客厅、卧室、餐厅等家居空间的理解融入产品，创造出时尚化、年轻态、国际范的现代软体家具产品，全力为消费者打造幸福的家居氛围和舒适体验。

（2）多样的品牌宣传方式

公司在品牌宣传方面，通过聘请与公司品牌内涵和形象相契合的邓超先生作为广告代言人，加大品牌宣传投入，增强品牌吸引力；通过“让爱发声・顾家家居首届用户大会”、“家生活・创无界―顾家家居第二届概念设计展”，提高公司品牌的美誉度和知名度；通过冠名《了不起的沙发》、打造顾家日主题 G20 城市灯光秀，联合天猫在江苏卫视上线《大梦小家》，强化公司品牌的感染力、号召力；通过高铁、机场、楼宇、电视、电台、网络、杂志、报纸、公交车、公益活动等多种媒体传播渠道，提高公司品牌的曝光率；通过开展“816 全民顾家日”以及“家居修养节”相关活动，成立业内首个服务品牌“顾家关爱”，提升消费者口碑及品牌美誉度。

2、设计研发方面

（1）独特的设计研发风格

公司不断进行原创性设计和技术创新，形成了自己独特的设计研发风格。随着家具行业的不断发展，人们对于现代软体家具的追求已经从最基础的功能性需求上升到对潮流、个性、情感等诸多设计元素的追求。公司产品设计定位于欧洲现代简约风格，产品设计色彩清雅、线条简洁、注重细节，致力于为消费者创造自然、简洁、时尚、现代的生活方式，营造惬意、温馨、浪漫的家居氛围。公司在为消费者提供软体家具舒适使用功能的同时，能够做到与消费者心灵的相融相通，为消费者营造真正属于家的温馨。

（2）高效的设计研发机制

公司建立了以原创设计研发为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。公司设计研发团队主要由公司长期以来自主培养的设计师组成，其对“顾家家居”的发展历史、品牌定位、文化内涵都有深入的理解。同时，为捕捉国际软体家具行业设计研发的最新动向，公司定期派出设计师赴国外交流学习，并与来自意大利、美国、法国等国家的多位国际知名设计师团队密切合作，研究、学习国外有关软体家具设计的新工艺、新材料、新理念。此外，公司还积极参与软体家居领域的学术活动，常年与中国美术学院、杭州电子科技大学等高校开展学术研讨交流，并与日本 Nendo 设计工作室、米兰理工大学、猎狐家具研发院等展开合作。

3、营销网络方面

公司经过多年的市场营销实践，坚持以市场为导向，采取了软体家具行业主流的“直营+经销”的销售模式开拓市场。公司稳固发展直营渠道，大力拓展经销渠道，全面把控核心商圈的优质店面资源，不断延伸销售网络覆盖纵深，形成了明显的营销网络优势。截至 2018 年 6 月末，公司营销网络情况如下：

（1）门店数量众多

截至 2018 年 6 月末，公司拥有品牌店近 4000 家，其中近 95%为经销店。众多的销售门店为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占有率。

（2）门店位置优越

公司对直营店和经销店有着严格的选址要求。公司在确定销售门店位置时，会对当地经济状况、消费水平、人口基数、客流状况、购买习惯等加以综合分析，审慎确定店面位置。公司销售门店大多位于当地核心商圈的优质地段。

（3）门店覆盖面广泛

顾家家居品牌店分布于全国除西藏外的全部省、直辖市、自治区（不包括台湾地区、香港、澳门特别行政区），部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的多层次营销网络，提高了公司盈利能力和品牌知名度。

（4）门店管理高效

公司对国内所有销售门店实行统一、高效管理。门店设计、内部装修、货品摆放、形象宣传、导购培训等都按照公司统一标准进行管理。公司内部统一、高效的门店管理体系，有利于公司经营和服务理念在终端门店的全面贯彻，有利于吸引客流，提升门店销售业绩。

4、质量管理及工艺技术方面

（1）严格的品质控制体系

公司自成立以来始终高度重视产品的品质管理，建立了严格的产品质量控制体系。公司经过多年的行业经验积累，在总结和挖掘传统工艺技术优势的基础上，认真汲取国内外优秀的加工制造技术。公司通过引进世界先进的加工制造设备、培养和招募手工技艺精湛的专业员工、制定完整的手工工艺技术标准，成功研制开发了一批娴熟、高效的软体家具加工制造技术。公司在产品内部结构设计、新材料开发与应用、工艺品质管理研究、人体工程学研究等领域处于行业领先水平。公司领先的工艺技术为生产高品质软体家具产品提供了有力的技术保障。

（2）参与多项行业或国家标准起草

近年来，公司积极参与行业或国家标准的起草工作。其中，公司作为主要起草单位，参与起草了《家具绿色设计评价规范》（GB/T 26694-2011）、《软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 1 部分：引燃的香烟》（GB 17927.1-2011）、《软体家具床垫和沙发抗引燃特性的评定第 2 部分：模拟火柴火焰》（GB

17927.1-2011）、《玻璃家具安全技术要求》（GB 28008.1-2011）等多项国家标准，以及《软体家具手动折叠沙发》（QB/T 4462-2013）等行业标准。公司作为第一起草人，参与起草了《软体家具沙发》（QB/T 1952.1-2012）行业标准。

5、一站式服务方面

公司除了自主设计研发、生产和销售沙发、软床、床垫等软体家具外，还向配套产品供应商采购茶几、电视柜、餐桌等配套产品并对外销售。由于公司采购的配套产品的设计方案由公司向配套产品供应商提供，公司采购配套产品之后与自产产品一起通过销售门店统一对外销售。公司销售配套产品，不仅丰富了自身的产品线，而且配套产品与公司自产产品的设计风格一致，满足了消费者的一站式购物需求。公司已突破传统家具企业销售单个产品的局限，转而向消费者提供客厅、卧室、餐厅等家居空间的一站式采购服务，形成了明显的一站式服务优势。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2018 年 9 月 15 日，公司股本总额为 427,891,000 股，股本结构如下：

股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家股 - -

2、国有法人股 - -

3、其他内资股 225,601,000 52.72

其中：境内非国有法人股 210,210,000 49.13

境内自然人持股 15,391,000 3.60

4、外资持股 113,190,000 26.45

有限售条件股份合计 338,791,000 79.18

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 89,100,000 20.81

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

无限售条件流通股份合计 89,100,000 20.81

三、股份总数 427,891,000 100.00

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 股本性质

持股比例（%）

持股总数（股）

持有有限售条件股份数（股）

顾家集团有限公司

境内非国有法人

49.10 210,210,000 210,210,000

TB Home Limited 境外法人 26.44 113,190,000 113,190,000

香港中央结算有限公司 非自然人 4.29 18,377,519 -

李东来 自然人 0.96 4,119,000 4,119,000

中国银行－华夏回报证券投资基金

证券投资基金

0.85 3,636,374 -

全国社保基金一零二组合 非自然人 0.83 3,539,914 -

中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金

证券投资基金

0.83 3,538,431 -

宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）

非自然人 0.77 3,300,000 -

中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金

证券投资基金

0.51 2,201,236 -

中国农业银行股份有限公司－长信内需成长混合型证券投资基金

证券投资基金

0.48 2,042,590 -

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：109,731.00 万元（1,097.31 万张、109.731 万手）

2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售顾家转债 538,204 手，占本次发行总量的 49.05%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

5、募集资金总额：人民币 109,731.00 万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 109,731.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东顾家集团有限公司认购 520,000 手，持有顾家转债的比例为 47.39%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）

1 顾家集团有限公司 520,000,000 47.39

2 中信建投证券股份有限公司 222,353,000 20.26

3

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金

2,921,000 0.27

4

中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金

2,615,000 0.24

5 三一集团有限公司 2,148,000 0.20

6

国金证券－工商银行－国金慧泉工银对冲 1号集合资产管理计划

585,000 0.05

7 张二翼 533,000 0.05

8 梁稳根 517,000 0.05

9

易方达鑫享股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

513,000 0.05

10

中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金

462,000 0.04

9、发行费用总额及项目

序号 费用名称 金额（万元）

1 承销及保荐费用 900.00

2 发行人律师费用 20.00

3 审计验资费用 50.00

4 信息披露及发行手续费等费用 30.87

合计 - 1,000.87

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 109,731.00 万元（1,097.31 万张、109.731万手），原股东优先配售 538,204 手，占本次发行总量的 49.05%；网上社会公众投资者实际认购 336,753 手，占本次发行总量的 30.69%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 222,353 手，占本次发行总量的 20.26%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2018 年 9 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验[2018]338 号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十九次会议、2017 年 11 月 9 召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年 6 月 12 日召开的第三届董事会第十次会议、2018 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第十七次会议以及 2017 年 7 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会股东大会、2018 年 6 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会 2018 年 3 月 27 日出具的《关于核准顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]553 号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币 109,731.00 万元。

4、发行数量：1,097.31 万张（109.731 万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为109,731.00 万元（含发行费用），募集资金净额 108,786.78 万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 109,731.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入

1 年产80万标准套软体家具项目（一期） 138,107.93 109,731.00

合计 138,107.93 109,731.00

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币 109,731.00 万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 9 月 12 日至2024 年 9 月 11 日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2018 年 9 月 18 日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019 年 3 月 18 日至 2024 年 9月 11 日。

8、转股价格的确定

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 52.38 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日发行人股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 109,731.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2018年 9 月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的顾家转债数量为其在股权登记日（2018 年 9 月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的持有顾家家居的股份数量按每股配售 2.564 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002564 手可转债。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 109,731.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 109,731.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入

1 年产80万标准套软体家具项目（一期） 138,107.93 109,731.00

合计 138,107.93 109,731.00

17、债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据大公国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户