新华百货

【亿邦动力讯】8月3日消息，关于“新华百货”新华百货公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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北京市金杜律师事务所

关于《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》

之

法律意见书

致：物美控股集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号―要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受物美控股集团有限公司（以下简称收购人或物美控股）委托，担任收购人以部分要约方式收购银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称上市公司或新华百货）除物美控股及其一致行动人以外其他股东持有的上市公司股份（以下简称本次要约收购）相关事宜的专项法律顾问，就收购人为本次要约收购编制的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次要约收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于：

一、收购人基本情况

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二、本次要约收购目的

三、本次要约收购方案

四、本次要约收购资金来源

五、本次要约收购完成后的后续计划

六、对上市公司的影响分析

七、与上市公司之间的重大交易

八、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

九、《要约收购报告书》的格式与内容

十、参与本次要约收购的专业机构

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到收购人等本次要约收购有关各方的如下声明与保证：

（一） 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；

（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

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本法律意见书仅供物美控股为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一同报送上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所

收购人/物美控股 指 物美控股集团有限公司

上市公司 /新华百货 /被收购公司

指

银川新华百货商业集团股份有限公司，股票代码：600785

本次要约收购/本次收购

指

收购人以要约价格向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为

要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格

《要约收购报告书》 指

收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 8 月 3 日签署的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书摘要》

指

收购人为本次要约收购编制并于 2018 年 7 月 27日签署的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》

《格式准则》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号―要约收购报告书（2014 年修订）》

《公司章程》 指 《物美控股集团有限公司章程》

《2016 年度审计报告》

指

《物美控股集团有限公司 2016 年度审计报告》（XYZH/2017BJA10107）

《2017 年度审计报告》

指

《物美控股集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]91010001 号）

《上市公司2016年年度报告》

指

上市公司于 2017 年 2 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2016 年年度报告》

《上市公司2017年年度报告》

指

上市公司于 2018 年 2 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2017 年年度报告》

《自查报告》 指

收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员分别为本次要约收购之目的出具的《关于二级5

市场买卖新华百货股票的自查报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司上海分公司

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中信证券/财务顾问 指 中信证券有限责任公司

中国 指

中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

元 指 人民币元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。6

正 文

一、 收购人的基本情况

(一) 根据《要约收购报告书》、收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等相关文件资料及收购人提供的说明，收购人系一家根据中国法律成立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需予终止的情形。

(二) 根据《要约收购报告书》、收购人最新有效的《公司章程》、工商档案等相关文件资料及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股 97.02%股权，系物美控股的控股股东。

根据《要约收购报告书》、收购人工商档案等相关文件资料及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司 100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司 99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司 80.00%和 20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股 97.02%股权，系物美控股的实际控制人。

根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其全资子公司北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司、物美津投（天津）商业管理有限公司合计持有上市公司78,837,484 股股份，占上市公司已发行股份的 34.94%，具体持股情况详见本法律意见书第八部分“前六个月内买卖上市公司上市交易股票的情况”。物美控股与北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司、物美津投（天津）商业管理有限公司为一致行动人。

(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、“人民法院公告网”网站（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《要7

约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员身份证明文件等相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

曾用名

职位 身份证号/护照号 国籍

长期居住地

其他国家或地区的居留权

张斌 无 董事长 370104196501xxxxxx 中国 中国 无

徐莹 无 董事 120101196401xxxxxx 中国 中国 无

张令 无 董事、总裁 230827196502xxxxxx 中国 中国 无

周全 无 董事 50599xxxx 美国 中国 无

尚莉 无 监事 110107197108xxxxxx 中国 中国 无

曲奎 无

副总裁、财务负责人

120104196612xxxxxx 中国 中国 无

根据《要约收购报告书》及收购人董事、监事、高级管理人员提供的说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、“人民法院公告网”网站（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询公开信息渠道，截至《要约收购报告书》签署之日，除持有新华百货、西藏旅游股份有限公司1股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

1 收购人通过其间接控股子公司上海京遥贸易有限公司持有西藏旅游股份有限公司 11.72%股份。

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二、 本次要约收购的目的

(一) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购的目的为：“收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。”

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。

根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》披露的收购计划外，收购人无在未来 12个月内继续增持或处置新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来 12 个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次要约收购已履行的相关审批程序如下：

2018 年 7 月 26 日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

2018 年 7 月 26 日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

三、 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》、登记结算公司上海分公司出具的《履约保证金保管证明》《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、收购人提供的《自查报告》等相关文件资料及说明，本次要约收购的方案如下：

(一) 本次要约收购的股份为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的新华百货无限售条件流通股，本次要约收购的股份总数为13,537,876 股，占上市公司已发行股份的 6.00%。

(二) 本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

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《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，物美控股及其一致行动人不存在购买上市公司股票的情形；《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 19.53 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股，要约价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。财务顾问已就要约价格的合理性作出分析说明。

(三) 基于要约价格为 18.60 元/股、拟收购数量为 13,537,876 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。《要约收购报告书摘要》公告前，收购人已将 50,360,898.72 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书第四部分“本次要约收购的资金来源”。

(四) 本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2018 年 9 月 6 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

(五) 本次要约收购范围为新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。

(六) 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。

基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。

四、 本次要约收购的资金来源

(一) 根据《要约收购报告书》、登记结算公司上海分公司出具的《履约保证金保管证明》及收购人提供的说明，《要约收购报告书摘要》公告前，收购人已将 50,360,898.72 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，要约收购期限届满，收购10

人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

基于上述，本所经办律师认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

五、 本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：

(一) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

(二) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

(三) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

(四) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

(五) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

(六) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

(七) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

基于上述，本所经办律师认为，收购人不存在于本次要约收购后任何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

六、 对上市公司的影响分析

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购对上市公司的影响如下：

(一) 上市公司独立性

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根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，本次要约收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。本次要约收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本人及其关联方兼任董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

（3）本公司/本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

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（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

(二) 同业竞争

根据《要约收购报告书》《上市公司 2017 年年度报告》等相关文件资料，上市公司是宁夏地区最大的商业零售企业，零售业务主要涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人主要从事商业零售业务，主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。上市公司主营业务后续发展规划均集中在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），在上述区域内，物美控股除控股新华百货外，未控股、参股其他商业零售类企业，由于商业零售业明显的地域性特征，物美控股与上市公司之间不构成同业竞争。

收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营13

公司及其他任何类型企业（以下统称为相关企业）目前在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司/本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务，不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），本公司/本人及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：

（1）新华百货认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）新华百货认为必要时，本公司/本人及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方；

（3）接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。

4、如果本公司/本人或相关企业违反本承诺函，本公司/本人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。

(三) 关联交易

根据《要约收购报告书》《上市公司 2016 年年度报告》《上市公司 2017年年度报告》、收购人提供的《2016 年度审计报告》《2017 年度审计报告》、相关购销合同及说明，2016 年以来，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的关联交易情况详见本法律意见书第七部分“收购人与上市公司之间的重大交易”。

本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易；

2、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

3、不利用自身作为新华百货控股股东/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利；

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

(一) 根据《要约收购报告书》《上市公司 2016 年年度报告》《上市公司 2017年年度报告》、收购人提供的《2016 年度审计报告》《2017 年度审计报告》、相关购销合同及说明，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司之间的相关交易情况如下：

1、向上市公司采购的关联交易

单位：元

采购方

关联

关系

关联交易内容

2018 年度 1-6月

2017年

2016 年

北京物美商业集团股份有限公司

收购人子公司

采 购 酒类商品

- - 22,769,264.10

浙江物美亿商超市有限公司

收购人子公司

采 购 酒类商品

- - 10,407,692.31

2、向上市公司销售的关联交易

单位：元

销售方

关联

关系

关联交易内容

2018 年度1-6 月

2017 年 2016 年

北京物美综合超市有限公司

收购人子公司

销售进口食品等商品

502,239.67 1,143,872.55 516,719.77

除上述交易外，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

(二) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5 万元以上的交易。

(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

(四) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月内买卖上市公司上市交易股票的情况

(一) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 78,837,484 股普通股股份，占上市公司已发行股份的 34.94%。具体情况如下：

序号

公司名称

持股数量（股）

持股比例（%）

股份种类

1 物美控股 69,881,233 30.97 无限售条件流通股

2

北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司

4,545,951 2.01 无限售条件流通股

3

物美津投（天津）商业管理有限公司

4,410,300 1.95 无限售条件流通股

合计 78,837,484 34.94 -

根据《要约收购报告书》、登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及收购人及其一致行动人提供的《自查报告》，《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

(二) 根据《要约收购报告书》、登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人16

员、关联企业持股及买卖变动证明》以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的《自查报告》，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有新华百货的股票，亦不存在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

(三) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

九、 《要约收购报告书》的格式与内容

经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖挂牌交易股份的情况”“专业机构意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。

十、 参与本次要约收购的专业机构

(一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为金杜。

(二) 根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告》，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

(三) 除为收购人提供法律顾问服务外，金杜与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十一、 结论意见

综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

焦福刚

宋彦妍

陈铃

单位负责人：

王玲

二?一八年八月三日

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