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新华百货
【亿邦动力讯】8月3日消息，关于“新华百货”新华百货公司今日发布公告。
以下为公告全文：
中信证券股份有限公司
关于
物美控股集团有限公司
要约收购
银川新华百货商业集团股份有限公司
之
财务顾问报告
2018 年 8 月
中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为物美控股，物美控股系新华百货的控股股东，本次要约收购目的旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展，不以终止新华百货上市地位为目的。本次要约收购前，物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司 78,837,484 股股份，占上市公司股份总数的 34.94%。
收购人向新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东发出收购其持有的新华百货股份的要约，要约收购预定收购股份数量为 13,537,876 股，占新华百货总股本的 6.00%。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货 92,375,360 股股份，占新华百货已发行股份总数的 40.94%，新华百货将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对新华百货股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读新华百货《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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目 录
第一节 释 义 ................................... 4
第二节 绪 言 ................................... 5
第三节 财务顾问声明与承诺 ....................... 6
第四节 收购人基本情况 ........................... 8
第五节 要约收购方案 ............................ 15
第六节 财务顾问意见 ............................ 23
第七节 备查文件 ................................ 35
中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
物美控股、收购人、公司 指 物美控股集团有限公司
上市公司、新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司
北京物流信息 指 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
物美津投 指 物美津投（天津）商业管理有限公司
一致行动人 指 北京物流信息、物美津投
新华百货股东 指 银川新华百货商业集团股份有限公司的股东
新华百货股份 指 银川新华百货商业集团股份有限公司的普通股
本次要约收购/本次收购/本次交易
指
收购人以要约价格向新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
要约收购报告书 指
收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指
收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
本财务顾问报告 指
《中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问、中信证券
指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
A 股 指 人民币普通股
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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第二节 绪 言
本次要约收购主体为物美控股，物美控股系新华百货的控股股东，本次要约收购目的旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，不以终止新华百货上市地位为目的。本次要约收购前，物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司 78,837,484 股股份，占上市公司股份总数的 34.94%。
收购人向新华百货除收购人及其一致行动人以外的其他股东发出收购其持有的新华百货股份的要约，要约收购预定收购股份数量为 13,537,876 股，占新华百货总股本的 6.00%。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货 92,375,360 股股份，占新华百货已发行股份总数的 40.94%，新华百货将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对新华百货的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购新华百货股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 物美控股集团有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
法定代表人 张令
主要办公地点 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美商业大厦 11 层
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91110000102072929U
设立日期 1994 年 10 月 06 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围
购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械 I 类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1994 年 10 月 06 日至 2024 年 10 月 05 日
股东名称
北京卡斯特科技投资有限公司、西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美商业大厦 11 层
联系电话 010-88258862
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 北京卡斯特科技投资有限公司
住所
北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街 1 号实兴大厦 4158室
法定代表人 张令
注册资本 12,000 万元
统一社会信用代码 911100001022893198
设立日期 1992 年 09 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围
高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2000 年 09 月 18 日至 2030 年 09 月 17 日
股东名称 北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司
通讯地址
北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街 1 号实兴大厦 4158室
联系电话 010-88258231
2、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司 100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司 99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司 1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和 20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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97.02%股权，系物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下：
张文中先生，汉族，中国国籍，1962 年出生，未拥有境外永久居留权。张文中先生于 1983 年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
截至本财务顾问报告出具日，物美控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称
注册资本
（万元）
持股比例（%）
主营业务
1
物美控股集团有限公司
80,000.00 97.02
主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括北京京西硅谷科技有限公司
北京卡斯特科技投资有限公司
80.00%
物美控股集团有限公司
97.02%
西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
张文中
北京中胜华特科技有限公司
2.98%
20.00%
1.00%
100.00%
99.00%
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序号 公司名称
注册资本
（万元）
持股比例（%）
主营业务
家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地
2
北京物美商业集团股份有限公司
128,754.4116 95.71 连锁超市业务
3
银川新华百货商业集团股份有限公司
22,563.128 34.94
超市、百货、家电等
4
上海百安居商业经营管理有限公司
3,160.7143 94.92 家居建材、家装
注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有新华百货股票的情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股）
持股比例（%）
股份种类
1 物美控股 69,881,233 30.97 无限售条件流通股
2 北京物流信息 4,545,951 2.01 无限售条件流通股
3 物美津投 4,410,300 1.95 无限售条件流通股
合计 78,837,484 34.94 -
物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川（通过控股新华百货实现）、天津和浙江等地。
物美控股合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 5,664,149.73 5,487,416.89 4,578,407.30
总负债 3,017,302.27 3,035,753.50 2,661,412.55
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净资产 2,646,847.46 2,451,663.39 1,916,994.75
归属于母公司股东权益合计 2,287,944.54 2,123,525.07 1,296,234.79
资产负债率 53.27% 55.32% 58.13%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,055,741.66 3,773,921.90 3,410,171.27
利润总额 241,928.86 605,499.98 541,031.67
净利润 202,353.25 442,977.73 506,013.21
归属于母公司股东净利润 183,914.44 408,357.65 477,288.26
归母净资产收益率 8.04% 19.23% 36.82%
注：1、 2015年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2016BJA10566号带强调事项段无保留意见的审计报告；
2、2016年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2017BJA10107号标准无保留意见的审计报告；
3、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2018】91010001号标准无保留意见的审计报告
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
曾用名
职位 身份证号/护照号 国籍
长期居住地
其他国家或地区的居留权
张斌 无 董事长 370104196501xxxxxx 中国 中国 无
徐莹 无 董事 120101196401xxxxxx 中国 中国 无
张令 无 董事、总裁 230827196502xxxxxx 中国 中国 无
周全 无 董事 50599xxxx 美国 中国 无
尚莉 无 监事 110107197108xxxxxx 中国 中国 无
曲奎 无
副总裁、财务负责人
120104196612xxxxxx 中国 中国 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
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截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，除持有新华百货、西藏旅游股份有限公司股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
西藏旅游股份有限公司的简要情况如下：
序号 公司名称
证券简称及股票代码
股东 持股比例 主营业务
1
西藏旅游股份有限公司
*ST藏旅
（600749）
上海京遥贸易有限公司
11.72%
旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块
注：上海京遥贸易有限公司系物美控股间接控股子公司
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、北京物流信息
截至本财务顾问报告出具日，北京物流信息的基本情况如下：
公司名称 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
住所 北京市石景山区石景山路 3号玉泉大厦 10层 1001B号
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91110107739380662A
设立日期 2002年 05月 22日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新产品、计算机硬件及外部设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、医中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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疗器械（一类）、零售医疗器械 II类：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 物美控股集团有限公司
2、物美津投
截至本财务顾问报告出具日，物美津投的基本情况如下：
公司名称 物美津投（天津）商业管理有限公司
住所
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312室
注册资本 100万元
统一社会信用代码
91120118MA05X3DD94
设立日期 2017年 10月 18日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
商业管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 物美控股集团有限公司
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，收购人与其一致行动人的股权关系如下：
物美控股集团有限公司
北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 物美津投（天津）商业管理有限公司
100% 100%
中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：新华百货
3、被收购公司股票代码：600785.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类
要约价格（元/股）
要约收购数量（股）
占新华百货已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.60 13,537,876 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，物美控股及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，新华百货中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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股票的每日加权平均价格的算术平均值为 19.53 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
2018 年 7 月 20 日，新华百货在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，收到收购人《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》；2018 年 7 月 23 日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，首次披露本次要约收购的要约价格。该公告披露前新华百货最近一个交易日为 2018 年 7 月 19 日，此前 6 个月新华百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
数据来源：WIND 资讯
2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日，新华百货股票价格自 21.72 元/股下跌至 18.36 元/股，下跌幅度 15.47%；上证综指由 3,487.86 跌至 2,772.55，下跌幅度 20.51%；WIND 百货指数（882467.WI）由 3,161.71 跌至 2,574.46，下跌幅度 18.57%；证监会零售指数（883157.WI）由 2,662.62 跌至 2,361.08，下跌幅度 11.33%。综上，本次要约收购事项停牌（2018 年 7 月 20 日）前 6 个月内，新华百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。
051015202530050010001500200025003000350040002018-1-19 2018-2-19 2018-3-19 2018-4-19 2018-5-19 2018-6-19 2018-7-19新华百货成交量 上证综指 WIND百货指数证监会零售指数 新华百货各成分指数新华百货股价单位：元/股中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
（1）收购人于 2018 年 7 月 19 日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018 年 7 月 20 日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自 2018 年7 月 20 日起停牌一个交易日。2018 年 7 月 23 日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为 18.60 元/股。要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日 2018 年 7 月 19 日的收盘价 18.36 元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与 A 股同行业可比公司进行对比分析如下：
表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况
证券代码 证券简称 市盈率 2017A 市净率 2017A 市销率 2017A
600859.SH 王府井 17.69 1.58 0.62
600682.SH 南京新百 24.91 2.29 1.02
600729.SH 重庆百货 23.86 2.89 0.44
600694.SH 大商股份 10.72 1.28 0.35
600828.SH 茂业商业 8.76 1.74 0.77
000501.SZ 鄂武商 A 7.11 1.23 0.49
600814.SH 杭州解百 24.87 1.93 0.78
600723.SH 首商股份 12.40 1.18 0.43
000417.SZ 合肥百货 20.42 1.19 0.42
600697.SH 欧亚集团 10.90 1.13 0.24
600858.SH 银座股份 65.74 1.07 0.25
603123.SH 翠微股份 21.48 1.03 0.61
002187.SZ 广百股份 16.09 1.06 0.41
000419.SZ 通程控股 20.78 1.32 0.68
000785.SZ 武汉中商 5.56 1.76 0.50
000715.SZ 中兴商业 20.91 1.39 0.72
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最高值 65.74 2.89 1.02
平均值 22.23 1.50 0.54
最低值 5.56 1.03 0.24
600785.SH 新华百货 39.24 2.11 0.56
注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2018 年 7 月 19 日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价格以本次要约价格 18.6 元/股为基准；2）数据来源：WIND 资讯
经对比，本次要约价格对应新华百货 2017 年的市盈率 39.24 倍显著高于 A股同行业可比公司的平均水平 22.23 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年末的市净率 2.11 倍显著高于 A 股同行业可比公司的平均水平 1.50 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年的市销率 0.56 倍略高于 A 股同行业可比公司的平均水平 0.54 倍。
（3）新华百货近年成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较低水平。2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日期间，新华百货平均单日成交量仅有36.6 万股，平均每日换手率仅为 0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。此外，关于本次要约价格的计算基础，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，也不存在其他支付安排。
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵新华百货股价。
3、截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书已披露的北京物流信息、物美津投外，收购人不存在其他未披露的一致行动人持有新华百货股份的情形。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元，支付方式为现金支付。
要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706048
2、申报价格为：18.60 元/股。
3、申报数量限制
预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
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5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
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3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》（2014年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问认为，收购人本次要约收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，不以终止新华百货上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略相符合。
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三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购新华百货股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人物美控股系新华百货的控股股东，物美控股的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对新华百货的经营情况十分熟悉，对新华百货未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人 2017 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状况稳健，不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
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经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
本次要约收购的要约价格为 18.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
（1）收购人于 2018 年 7 月 19 日向新华百货发出《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，提出因看好上市公司的未来发展前景，决定向上市公司全体股东发起部分要约。2018 年 7 月 20 日，新华百货在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，新华百货股票自 2018 年7 月 20 日起停牌一个交易日。2018 年 7 月 23 日，上市公司在上交所网站发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东要约收购的提示暨复牌公告》，披露要约价格为 18.60 元/股。要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购买新华百货股票的情形，本次要约价格以新华百货停牌前最近一个交易日 2018 年 7 月 19 日的收盘价 18.36 元/股为基础适当溢价而确定，不违反《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（2）本次要约价格对应的新华百货估值水平与 A 股同行业可比公司进行对比分析如下：
表：新华百货本次要约价格与可比上市公司企业的估值指标对比情况
证券代码 证券简称 市盈率 2017A 市净率 2017A 市销率 2017A
600859.SH 王府井 17.69 1.58 0.62
600682.SH 南京新百 24.91 2.29 1.02
600729.SH 重庆百货 23.86 2.89 0.44
600694.SH 大商股份 10.72 1.28 0.35
600828.SH 茂业商业 8.76 1.74 0.77
000501.SZ 鄂武商 A 7.11 1.23 0.49
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600814.SH 杭州解百 24.87 1.93 0.78
600723.SH 首商股份 12.40 1.18 0.43
000417.SZ 合肥百货 20.42 1.19 0.42
600697.SH 欧亚集团 10.90 1.13 0.24
600858.SH 银座股份 65.74 1.07 0.25
603123.SH 翠微股份 21.48 1.03 0.61
002187.SZ 广百股份 16.09 1.06 0.41
000419.SZ 通程控股 20.78 1.32 0.68
000785.SZ 武汉中商 5.56 1.76 0.50
000715.SZ 中兴商业 20.91 1.39 0.72
最高值 65.74 2.89 1.02
平均值 22.23 1.50 0.54
最低值 5.56 1.03 0.24
600785.SH 新华百货 39.24 2.11 0.56
注：1）除新华百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2018 年 7 月 19 日（新华百货本次要约收购事项停牌前最近一个交易日）收盘价为基准；新华百货的估值指标测算中，新华百货价格以本次要约价格 18.6 元/股为基准；2）数据来源：WIND 资讯
经对比，本次要约价格对应新华百货 2017 年的市盈率 39.24 倍显著高于 A股同行业可比公司的平均水平 22.23 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年末的市净率 2.11 倍显著高于 A 股同行业可比公司的平均水平 1.50 倍；本次要约价格对应新华百货 2017 年的市销率 0.56 倍略高于 A 股同行业可比公司的平均水平 0.54 倍。
（3）新华百货近年成交清淡，每日成交量及换手率长期处于市场较低水平。2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日期间，新华百货平均单日成交量仅有36.6 万股，平均每日换手率仅为 0.1578%。本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道，有利于补充资本市场的交易功能及维护中小股东的合法权益。
五、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
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1、物美控股实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，本次要约收购资金未直接或者间接来源于新华百货或新华百货除收购人及其控股子公司以外的其他关联方。
2、要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
物美控股在 2017 年度的营业收入为 405.57 亿元，净利润 24.19 亿元，归属母公司股东的净利润为 18.39 亿元；物美控股截至 2017 年 12 月 31 日的货币资金为 41.37 亿元，总资产为 566.41 亿元，净资产为 264.68 亿元。
本财务顾问认为，收购人已存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人相关财务及资金等状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，截至本财务顾问报告出具日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司 100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司 99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司 1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司 80.00%和 20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股 97.02%股权，系物美控股的实际控制人。
物美控股与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
物美控股已出具说明如下：
物美控股的控股股东和实际控制人在本说明出具之日前两年内未发生变化。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的内部决策程序如下：
2018 年 7 月 26 日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018 年 7 月 26 日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
北京京西硅谷科技有限公司
北京卡斯特科技投资有限公司
80.00%
物美控股集团有限公司
97.02%
西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
张文中
北京中胜华特科技有限公司
2.98%
20.00%
1.00%
100.00%
99.00%
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1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本财务顾问认为，收购人对新华百货的后续计划不会对新华百货的经营活动产生重大不利影响。
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（二）上市公司独立性
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本人及其关联方兼任董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）本公司/本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；中信证券股份有限公司关于物美控股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司之财务顾问报告
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对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（三）同业竞争
1、关于同业竞争的说明
（1）上市公司主营业务情况
上市公司主营业务包括百货、超市、家电等，本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（2）收购人物美控股与新华百货之间的同业竞争情况
收购人物美控股主营业务以商业零售业为主。上市公司目前的主营业务以及后续发展规划均集中在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），在上述区域内，物美控股除控股新华百货外，未控股、参股其他商业零售类企业。
截至本财务顾问报告出具日，除新华百货外，收购人实际控制人直接控制的其他核心企业情况如下：
序号 直接控股企业
注册资本
（万元）
持股比例（%）
主营业务
1
物美控股集团有限公司
80,000.00
97.02
主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地
2
北京物美商业集团股份有限公司
128,127.4116
95.71 连锁超市业务
3
上海百安居商业经营管理有限公司
3,160.7143
94.92 家居建材、家装
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经核查，由于商业零售业明显的地域性特征，物美控股与上市公司之间不构成同业竞争。
收购人及其实际控制人已于 2013 年 10 月 20 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司/本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁
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