老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

【亿邦动力讯】1月14日消息，关于“老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告”老白干酒公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2020-001

河北衡水老白干酒业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市流通数量为 31,471,334股

? 本次限售股上市流通日期为 2020年 2 月 13日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

2018 年 3月 20 日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号），核准公司向佳沃集团有限公司发行 30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行 7,554,650股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。公司向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）发行 30,108,314 股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和聚力”）发行7,554,650股股份，购买其持有的丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）100%股权，上述新增股份已于 2018年 4月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共 8 名投资者非公开发行 24,208,719 股股份募集配套资金，上述新增股份已于 2019年 2月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据公司与丰联酒业交易对方佳沃集团、君和聚力签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方通过本次交易认购的老白干酒新增股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12个月，应当按照 4:3:3分期解锁。

上述募集配套资金向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2019 年 2 月 13 日，公司向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共 8名投资者非公开发行 24,208,719股股份募集配套资金，上述非公开发行股份完成后，公司总股本变为 690,221,111股。

2、根据 2018年股东大会决议审议通过的《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2019年 6月 5 日为股权登记日向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，转增股本后公司总股本变更为 897,287,444股。各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，占公司总股本的比例不变。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

佳沃集团、君和聚力认购股份的承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除锁定。

九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明承诺向其发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

截止报告公告日,本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见为：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 31,471,334 股；

本次限售股上市流通日期为 2020年 2月 13日；

本次限售股上市流通明细清单如下:

序号 股东名称

持有限售股份总数

持有限售股占公司总股本比例

本次解除限售数量

剩余限售股数量

1 九泰基金管理有限公司 6,227,544 0.69% 6,227,544 0

2 兴全基金管理有限公司 8,896,492 0.99% 8,896,492 0

3 中信证券股份有限公司 5,004,276 0.56% 5,004,276 0

4 林超 4,448,245 0.50% 4,448,245 0

5 深圳市金汇荣盛财富管理有限公司 3,336,184 0.37% 3,336,184 0

6 张少颖 1,334,473 0.15% 1,334,473 0

7 田茹微 1,112,060 0.12% 1,112,060 0

8 方志明 1,112,060 0.12% 1,112,060 0

合计 31,471,334 3.51% 3.51% 0

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，佳沃集团、君和聚力通过本次重组认购上市公司的新增股份的 40%已于 2019 年 4 月解除限售，剩余新增股份将分批次解除限售。本次申请解除限售不涉及佳沃集团、君和聚力上述剩余未解除限售的股份。

七、股本变动结构表

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后

有限售条件的流通股份

1、其他境内法人持有股份 64,592,454 -23,464,496 41,127,958

2、境内自然人持有股份 8,006,838 -8,006,838 -

有限售条件的流通股份合计 72,599,292 -31,471,334 41,127,958

无限售条件的流通股份

A股 824,688,152 31,471,334 856,159,486

无限售条件的流通股份合计 824,688,152 31,471,334 856,159,486

股份总额 897,287,444 897,287,444

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2020年 1月 15日

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