白云电器公开发行可转换公司债券上市公告书

【亿邦动力讯】12月8日消息，关于“白云电器公开发行可转换公司债券上市公告书”白云电器公司今日发布公告。

以下为公告全文：

广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：白云电器 股票代码：603861 公告编号：临2019-081

广州白云电器设备股份有限公司

（注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号）

公开发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构/主承销商

住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二?一九年十二月

广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月13日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：白电转债

二、可转换公司债券代码：113549

三、可转换公司债券发行量：88,000 万元（880 万张，88 万手）

四、可转换公司债券上市量：88,000 万元（880 万张，88 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 12 月 11 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月14 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月14 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

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十三、信用评级情况：白云电器主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1022 号文核准，公司于 2019年 11 月 15 日公开发行了 88 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额88,000 万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2019 年 11 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275 号文同意，公司 88,000 万元可转换公司债券将于 2019 年 12 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“白电转债”，债券代码“113549”。

公司已于 2019 年 11 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

法定中文名称： 广州白云电器设备股份有限公司

法定英文名称： Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co., Ltd.

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 白云电器

股票代码： 603861

法定代表人： 胡德兆

注册资本： 451,930,648 元

注册地址： 广州市白云区神山镇大岭南路 18 号

办公地址： 广州市白云区神山镇大岭南路 18 号

邮政编码： 510460

电话号码： 86-20-86060164

传真号码： 86-20-86608442

公司网址： www.bydq.com

电子信箱： Baiyun_electric@bydq.com.cn

经营范围：

配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；公路运营服务；不间断供电电源制造；不间断供电电源销售；稳压电源制造；稳压电源销售；开关电源制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、发行人历史沿革

（一）白云电器设备厂阶段

1. 1989 年白云电器设备厂设立

白云电器的前身广州市神山镇白云电器设备厂（1993 年 1 月 13 日更名为“广州市白云电器设备厂”）。

1989 年 7 月 5 日，白云电器设备厂设立，并在广州市白云区工商行政管理局进行注册登记，领取《营业执照》（（89）穗白云工字 3608 号），注册资金20 万元。该厂实为胡师结（胡氏五兄妹之父）家庭投资开办，但鉴于当时对私营企业登记、发展存在政策限制等因素，经广州市白云区神山镇经济委员会批准，经济性质登记为集体所有制，挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州市白云审计师事务所出具了 420 号《验资证明书》，验证白云电器设备厂全部注册资金到位。

2. 1990 年白云电器设备厂重新登记并增资

1990 年 8 月，白云电器设备厂根据规定进行重新登记，申请注册资金为 50万元，广州市白云审计师事务所出具了 405 号《验资证明书》。据此，广州市白云区工商行政管理局于 1990 年 8 月 2 日为白云电器设备厂换发了营业执照，注册号为 19106416-1。

3. 1993 年白云电器设备厂增资至 500 万元

1993 年 1 月，白云电器设备厂将注册资本从 50 万元增加至 500 万元，广州工商会计师事务所于 1993 年 1 月 13 日出具了（93）验证字第 00086 号《企业注册资金验资证明》，并于 1993 年 1 月 13 日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业法人营业执照。

4. 1998 年白云电器设备厂增资至 5,000 万元

1998 年 7 月，白云电器设备厂将注册资本从 500 万元增加至 5,000 万元，广州市白云审计师事务所出具变字 980260 号《验资报告》，并于 1998 年 7 月 28广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为19106416-1 的企业法人营业执照。

（二）有限责任公司阶段

1. 2002 年白云电器设备厂变更为有限责任公司

2002 年 5 月，白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公室（前身为“广州市白云区神山镇经济委员会”）的挂靠关系，变更为有限责任公司，成立了广州白云电器设备有限公司。

2002 年 5 月 20 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字（2002）第 043 号《验资报告》，验证白云电器有限注册资本为 5000 万元。

2002 年 5 月 29 日，白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记，并领取了注册号为 4401112001507 的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确认，各股东出资额和出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 胡明森 1,250 25.00%

2 胡明高 1,250 25.00%

3 胡明聪 1,250 25.00%

4 胡明光 750 15.00%

5 胡合意 500 10.00%

合计 5,000 100.00%

2. 2004 年有限责任公司的股权转让

2004 年 11 月 24 日，经股东会决议，白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。此次股权转让履行了有限责任公司股权转让法律程序，转让前五位股东召开了股东会，决议按照协议价格转让各自部分股权，各自放弃转让股份的优先广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》，并于 2004 年 12 月 2 日在广州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。

转让后注册资本没有发生变动，各股东的出资额和出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例

1 胡明森 1,125 22.50%

2 胡明高 1,125 22.50%

3 胡明聪 1,125 22.50%

4 胡明光 675 13.50%

5 胡合意 450 9.00%

6 李永喜 275 5.50%

7 徐长华 100 2.00%

8 张欣禹 75 1.50%

9 朱秀梅 25 0.50%

10 薛海辰 25 0.50%

合计 5,000 100.00%

（三）股份有限公司阶段

1. 2004 年整体变更为股份有限公司

2004 年 12 月，广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的粤康元审字（2004）第 81280 号《审计报告》截至 2004 年 6 月 30 日的净资产为基准，按 1：1 折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，注册资本为18,850 万元，并于 2004 年 12 月 29 日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，工商注册号为 4401011110315 号。各股东的股份及股权比例如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 4,241.25 22.50%

2 胡明高 4,241.25 22.50%

3 胡明聪 4,241.25 22.50%

4 胡明光 2,544.75 13.50%

5 胡合意 1,696.50 9.00%

6 李永喜 1,036.75 5.50%

7 徐长华 377.00 2.00%

8 张欣禹 282.75 1.50%

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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例

9 朱秀梅 94.25 0.50%

10 薛海辰 94.25 0.50%

合计 18,850.00 100.00%

2. 2007 年股份有限公司的股份转让

2007 年 1 月，经协商，李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅 5 名股东将其所持有公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，转让双方于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅将其持有的合计 10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。此次股份转让价格经双方友好协商决定，按 2004 年 11月李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计 10%股权的价款原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，公司于 2007 年 1 月 5 日召开股东会审议通过该等转让事宜，转让方与受让方均于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》，并于 2007年 1 月 30 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 4,712.50 25.00%

2 胡明高 4,712.50 25.00%

3 胡明聪 4,712.50 25.00%

4 胡明光 2,827.50 15.00%

5 胡合意 1,885.00 10.00%

合计 18,850.00 100.00%

3. 2010 年股份有限公司的股份转让

2010 年 8 月，经白云电器 2010 年第二次临时股东大会决议，公司股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致，签订了《股份转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 7.92%和 2.64%的股份分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让公司前述股份的价格均以公司每股净资产和每股收益为基础，截至 2009 年 12 月 31广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

日，公司每股净资产为 2.75 元，2009 年度每股收益为 0.51 元；经转让方与受让方协商确定，每股转让价格为 8.30 元，是公司 2009 年度每股净资产的 3.02 倍，是 2009 年度每股收益的 16.27 倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2010 年 9 月 19日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续，领取注册号为440101000128651 的营业执照。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 4,214.860 22.36%

2 胡明高 4,214.860 22.36%

3 胡明聪 4,214.860 22.36%

4 胡明光 2,528.916 13.42%

5 胡合意 1,685.944 8.94%

6 平安创投 1,492.920 7.92%

7 广发信德 497.640 2.64%

合计 18,850.000 100.00%

4. 2010 年股份有限公司增资

2010 年 9 月，经白云电器 2010 年第三次临时股东大会决议，公司注册资本增至 21,073.2253 万元，由平安创投、广发信德分别出资 13,840 万元和 4,613 万元对股份公司进行增资，两方出资中的 2,223.2253 万元计入股本，其中，平安创投和广发信德分别增资 1,667.419 万股和 555.8063 万股，其余计入资本公积。平安创投与广发信德对公司进行的增资，与其受让公司的股份相隔时间较短，采用相同的定价基础，其认购价格与当时的受让价格一致，为每股 8.30 元。此次增资履行了股份有限公司的有关法律程序，公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投和广发信德签订了《股份认购协议》，并于 2010年 10 月 29 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次增资后，公司股份及股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 4,214.8600 20.00%

2 胡明高 4,214.8600 20.00%

3 胡明聪 4,214.8600 20.00%

广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

4 平安创投 3,160.3390 15.00%

5 胡明光 2,528.9160 12.00%

6 胡合意 1,685.9440 8.00%

7 广发信德 1,053.4463 5.00%

合计 21,073.2253 100.00%

5. 2012 年股份有限公司的股份转让

2012 年 6 月 19 日，白云电器召开 2011 年度股东大会决议审议通过《关于广发信德投资管理有限公司股份转让的议案》；2012 年 6 月 20 日，公司原股东广发信德与宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》，将其持有公司 5%的股份转让给该等受让方。

其中，宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受让 1.89%、1.63%、0.87%和 0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与其 2010 年 8 月受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为 8.30 元（四舍五入保留两位小数，交易价格以总价格为准），是公司 2011 年度每股净资产的 1.90 倍，是 2011 年度基本每股收益的 12.94 倍。广发信德于 2012 年 6 月 22日出具《关于股份转让的声明及承诺函》，就该等股份转让事宜，承诺：“本次股份转让系因公司自身投资计划调整而实施，公司知悉白云电器之经营现状及其再次申请公开发行股票并上市之计划，本次股份转让系本公司真实意思表示”。

此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2012 年 6 月 26 日在广州市工商行政管理局履行完毕变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 4,214.86 20.00%

2 胡明高 4,214.86 20.00%

3 胡明聪 4,214.86 20.00%

4 平安创投 3,160.34 15.00%

5 胡明光 2,528.92 12.00%

6 胡合意 1,685.94 8.00%

7 宁波智度德成 397.57 1.89%

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序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

8 深圳架桥富凯 343.84 1.63%

9 天津架桥富凯 182.88 0.87%

10 北京金润禾 129.15 0.61%

合计 21,073.23 100.00%

6. 2014 年股份有限公司资本公积转增

2014 年 11 月 4 日，白云电器召开第四届董事会第五次会议，并于 2014 年11 月 22 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增。该次资本公积合计转增 149,267,747 股，转增基准日为 2014 年 11 月 30 日，公司总股本由 210,732,253 股变更为 360,000,000 股。2014 年 11 月 30 日，立信出具验资报告（信会师粤报字[2014]第 00658 号），审验了公司截至 2014 年 11 月 30日止新增注册资本及股本情况，对资本公积转增事项予以确认。

本次转增后，公司股份及股权结构如下表：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 胡明森 7,200.37 20.00%

2 胡明高 7,200.37 20.00%

3 胡明聪 7,200.37 20.00%

4 平安创投 5,398.90 15.00%

5 胡明光 4,320.22 12.00%

6 胡合意 2,880.15 8.00%

7 宁波智度德成 679.18 1.89%

8 深圳架桥富凯 587.39 1.63%

9 天津架桥富凯 312.42 0.87%

10 北京金润禾 220.63 0.61%

合计 36,000.00 100.00%

（四）白云电器首次公开发行 A 股股票并上市

2016 年 3 月 1 日，白云电器首次公开发行 A 股股票并上市经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕385 号文核准，公司于 2016 年 3 月 22 日完成首次公开发行 A 股股票并在上交所上市。白云电器首次公开发行后总股本达 40,910万股，均为新股发行，无老股转让。股票发行价格为 8.50 元/股，每股面值为 1.00广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

元人民币。发行募集资金总额 41,735 万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 3 月 15 日出具了信会师报字[2016]410181 号《验资报告》。

（五）白云电器发行股份及支付现金购买桂林电容 80.38%股权

2017 年 6 月，白云电器停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式购买桂林电容股权，2018 年 2 月，该发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准，白云电器以发行股份的方式购买白云电气集团持有的桂林电容 51%的股权，并以支付现金的方式购买 17 家资产经营公司持有的桂林电容合计 29.38%的股权。2018 年 2 月 12 日，标的资产的过户手续已完成，白云电器持有桂林电容 80.38%的股权。2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份 33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器总股本由人民币 409,100,000 元增至 442,740,648 元。本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018年 2月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

本次重大资产重组完成后，白云电气集团持有上市公司股票 33,640,648 股，持股比例为 7.60%。

（六）白云电器向激励对象首次授予限制性股票

2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10431 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 21 日止，公司已收到167 名激励对象认缴的出资款人民币 55,185,950.00 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币 9,190,000.00 元，计入资本公积人民币 45,995,950.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 451,930,648.00 元，股本总额为 451,930,648 股。

2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增加至 451,930,648 股。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 451,930,648 股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 股份比例

一、有限售条件的流通股 42,830,648.00 9.48%

国家持股 - -

国有法人持股 - -

其他内资持股 42,830,648.00 9.48%

其中：境内法人持股 33,640,648.00 7.44%

境内自然人持股 9,190,000.00 2.03%

二、无限售条件的流通股 409,100,000.00 90.52%

三、股份总数 451,930,648.00 100.00%

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（二）前十大股东情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称 股东性质

持股数量

（股）

比例

限售股

（股）

质押情况

（股）

1 胡明森 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -

2 胡明高 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -

3 胡明聪 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -

4 胡明光 境内自然人 43,202,203.00 9.56% - -

5

深圳市平安创新资本投资有限公司

境内非国有法人

36,062,085.00 7.98% - -

6

白云电气集团有限公司

境内非国有法人

33,640,648.00 7.44% 33,640,648.00 -

7 胡合意 境内自然人 28,801,469.00 6.37% - 15,300,000.00

8 朱满棠 境内自然人 1,993,600.00 0.44% - -

9 张凤珍 境内自然人 1,465,702.00 0.32% - -

10 苏凤阳 境内自然人 1,341,400.00 0.30% - -

合计 362,518,123.00 80.20% 33,640,648.00 15,300,000.00

四、发行人主要经营情况

（一）经营范围

公司的主营业务为成套开关设备及电力电容器的研发、制造、销售与服务。

成套开关设备是一种根据用户用电与电能管理的需求，将一种或多种开关电器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备。成套开关设备是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，主要应用于电力系统的配电环节。

成套开关设备产品广泛应用在冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及文体场馆、医院学校等公建设施，及电网公司与各类发电厂等领域的配电设施中，并长期被该等应用领域的多家行业知名企业和重大工程项目所采用。例如，北京、广州、深圳等多个城市轨道交通线路，首都国际机广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

场、广州新白云机场等民航机场，北京奥体中心体育馆、广东奥林匹克体育中心、奥运会青岛国际帆船中心等大型体育场馆、展览中心，以及首钢集团、武钢集团，宝钢集团、广汽集团、玖龙纸业、晨鸣纸业、国家电网、南方电网、中石油、中石化、国电集团、华润集团、广东核电集团等大型工业与能源企业。

公司电力电容器类产品具体包括并联成套装置、电容式电压互感器、滤波成套装置、金属化膜电容器等。

电力电容器类产品主要应用于输配电系统，减少系统运行所需要传输的无功功率，从而减少所需要的配变容量，挖掘发供电设备的潜力。除此以外，电力电容器还应用于电力系统发电环节和工业领域用电环节。发电环节主要用于光伏太阳能发电、风能发电，以稳定电压从而解决并网技术问题。用电环节主要是满足工业感性负载对无功功率的需求，节约能源，降低企业用电成本。

（二）主要产品

自 2018 年 2 月完成收购桂林电容以后，公司主打产品包括成套开关设备和电力电容器两类。

产品分类 具体产品

开关设备类产品 低压成套开关设备、中压成套开关设备

电力电容器类产品

并联成套装置、滤波成套装置、金属化膜电容器、电容式电压互感器等

（三）公司的行业竞争地位

1、开关设备行业

在开关设备行业上市公司中，中电兴发、森源电气、华仪电气和思源电气在主营业务和主要产品方面与本公司较为相似，上述三家可比上市公司均位于中低压成套开关设备细分市场的行业前列。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9月，上述可比上市公司营业收入与成套开关设备业务收入的情况如下：

单位：万元

公司简称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入

中电兴发 205,549.39 245,595.85 202,557.01 167,111.17

森源电气 105,970.98 270,074.37 355,147.15 295,270.04

华仪电气 80,757.34 156,671.55 217,804.04 177,239.38

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思源电气 420,329.06 480,661.68 449,478.81 440,373.04

白云电器 171,716.98 257,581.17 218,588.59 207,182.94

成套开关设备收入

中电兴发 - - - -

森源电气 - 117,046.50 116,651.47 73,296.73

华仪电气 - 83,304.25 70,857.70 92,064.64

思源电气 - 208,364.02 214,536.49 219,063.73

白云电器 123,897.41 158,673.76 143,451.95 128,849.79

注 1：数据来源：公司年报及季度报

注 2：“成套开关设备产品”在可比公司年报中披露口径：中电兴发――高低压成套开关设备，森源电气――高压成套设备、低压成套设备，华仪电气――高低压配电产品，思源电气――高压开关，白云电器――成套开关设备。

注 3：中电兴发自 2016 年以来，主要业务已变更为：公共安全与反恐、智慧城市、智能输配电设备及元器件、智慧新能源、电力设计及服务等，因此 2016 年开始，不再单独披露其开关设备业务收入。

注 4：同行业上市公司三季报未公告成套开关设备收入情况。

与同行业上市公司相比，不论从总营业收入还是从成套开关设备收入方面，公司规模均位居前列，具有较强的规模优势。

2、电力电容器行业

根据 2017 年《电力电容器行业年鉴》（2018 年 8 月出版），2017 年电力电容器行业完成工业总产值 60.35 亿元，产值超过 5 亿元的企业为 3 家，产值超过 3亿元的企业 6 家，产值在亿元以上的企业有 19 家。根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2015 年度至 2016 年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一，2017 年度排名第二。公司在电力电容器产品领域具有较强的竞争优势。

（四）公司的竞争优势

1、开关设备行业

（1）制造优势：创造稳定、可靠的大规模定制产品

快速响应的大规模定制生产能力。公司具有大规模定制生产能力，具备覆盖中、低压范围内所有类型成套开关设备的综合开发能力，能够满足下游客户大规模、多样化的产品需求。

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先进的制造装配体系。公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生产线，从德国、日本和芬兰等国引进了多款数控激光切割机、数控冲床、数控剪板机和数控折弯机等国际先进制造设备。在二十余年的制造经验中积累了丰富且实用的操作工艺与技术诀窍，并制定了详细且严格的操作程序和工艺标准。同时，公司以班组为单位进行整机组装，充分保证了装配过程中多工序与多部件之间的协调匹配。

（2）技术优势：深厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发

良好的创新氛围。公司高度注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草审订多项国家和行业标准。

专业的研发体系。公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。

开放的研发机制。公司将“开放创新、自主研发”作为保持技术先进性、实现可持续发展的重要战略。公司结合电力设备行业的技术发展特征，积极与东芝、西门子、施耐德、霍克西利等国际知名电气设备企业进行技术合作，通过引进、消化、吸收快速掌握国内外先进技术，并经过二次创新形成自主知识产权。通过整合高校科研资源，积极探索和研究电子信息技术在开关设备中的应用，开展主营产品的智能化、小型化研发。

（3）营销优势：聚焦行业，扎根区域的直销模式

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专业化的行业聚焦。公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目、集成项目、大铁项目部 6 大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。

本土化的区域覆盖。由于中、低压开关设备具有“应用范围广、使用规模大”的特点，市场呈现明显的区域性，公司营销总部根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东

6 大区销售中心，负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立了办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。

系统化的客户服务。公司将客户服务作为增加产品附加值、形成差异化竞争优势的关键因素。公司利用 CRM（客户关系管理系统）为客户建立详细的信息档案，针对客户的行业特点，制订差异化的客户服务方案，将客户服务从传统的安装调试和售后维修，扩展至日常运营的配电技术顾问、项目中标后的技术协调以及质保期后的客户回访与跟踪服务，向客户提供配电产品的全生命周期服务。

（4）管理优势：信息化管理与高效率运营的学习型组织

信息化建设与大规模定制。公司的 CIMS 系统已实现了在公司订单管理、产品开发、物料采购、生产制造、售后服务、成本核算及财务预算等环节的全流程应用与无缝式连接，并以此为基础，利用产品开发的模块化与制造流程的柔性化，形成了以高效率、低成本满足客户多样化需求的大规模定制新型生产模式。在以信息化系统为基础的大规模定制生产模式下，公司实现了对中、低压配电开关设备的全产品覆盖，以丰富、齐全的产品序列，满足了多行业、多区域配电用户的多样化需求，并依靠产品的高性价比优势取得了领先的市场地位。

过程管理与成本控制优势。公司对生产成本与期间费用实行事先预算、事中控制、事后核算的全过程管控模式，在保持产品相对稳定的毛利率与较具竞争力的性价比同时，将期间费用控制在同行业较低水平。

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（5）市场优势：多元化的客户资源与优良的品牌信誉

客户资源优势。公司的客户结构具有多元化特征，产品广泛使用在各类工业企业、公建设施等社会电力用户、电网公司及各类发电厂的配电设施中。多元化的收入来源，有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波动，保证了公司业务持续、稳健的发展。

品牌信誉优势。公司始终将产品品质和商业信誉视作企业发展的基石，坚持“创造优良、服务社会”的价值理念，在这近三十年的经营历程中，赢得了广泛的社会认可，塑造了良好的品牌形象。

2、电力电容器行业

桂林电容的电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投标时具有产品系列齐全的优势。

桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。

桂林电容电力电容器研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无功补偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网用户的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大成果。

通过多年来稳定经营，桂林电容在电力电容器行业内树立了良好的品牌形象，与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功补偿装置制造领域的优秀品牌。

因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性、可靠性要求，作为无功补偿设备的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质审查广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，确立了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。

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第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：88,000 万元（880 万张，88 万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 549,824 手，即 549,824,000.00元，占本次发行总量的 62.48%

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

5、募集资金总额：人民币 88,000 万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2019年 11 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%）

原 A 股有限售条件股东 65,697 65,697,000.00 7.47%

原 A 股无限售条件股东 484,127 484,127,000.00 55.01%

网上社会公众投资者 325,739 325,739,000.00 37.02%

主承销商包销 4,437 4,437,000.00 0.50%

合计 880,000 880,000,000.00 100.00%

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）

1 胡明高 136,000,000.00 15.45%

2 胡明聪 136,000,000.00 15.45%

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3 胡明森 136,000,000.00 15.45%

4 白云电气集团有限公司 65,498,000.00 7.44%

5 胡合意 54,900,000.00 6.24%

6 中信证券股份有限公司 4,437,000.00 0.50%

7 王立新 857,000.00 0.10%

8 陈冬溪 623,000.00 0.07%

9 陈健 575,000.00 0.07%

10 姚仕群 545,000.00 0.06%

合计 535,435,000.00 60.83%

9、本次发行费用

项目 金额（万元）

保荐及承销费用 1,056.00

律师费用 80.00

会计师费用 140.00

资信评级费用 25.00

信息披露及发行手续费用 93.80

合 计 1,394.80

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 88,000 万元，向原股东优先配售 549,824手，即 549,824,000.00 元，占本次发行总量的 62.48%；向网上社会公众投资者实际配售 325,739 手，即 325,739,000.00 元，占本次发行总量的 37.02%；主承销商包销 4,437 手，即 4,437,000.00 元，占本次发行总量的 0.50%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2019 年 11 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10547 号《验资报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转换公司债券方案于 2018 年 8 月 28 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于 2018 年 9 月 14 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会 2019 年 6 月 10 日出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022 号）核准。

2019 年 8 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过延长本次可转债发行股东大会决议有效期。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：8.80 亿元

4、发行数量：880 万张（88 万手）

5、发行价格：100 元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为88,000.00 万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 86,605.20 万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 88,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00

2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00

合计 95,306.40 88,000.00

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 8.80 亿元，发行数量为 88 万手（880 万张）。

3、票面金额和发行价格

每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 11 月15 日至 2025 年 11 月 14 日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，到期赎回 110 元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

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I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 11 月 21 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月 14 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为 8.99 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

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P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

13、转股后的股利分配

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因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 11月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

16、本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过 88,000万元人民币（含 88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号 项目 投资总额（万元）

募集资金拟投资额（万元）

1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00

2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00

合计 95,306.40 88,000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项

公司最近一期末经审计净资产超过 15 亿元，本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起 12 个月。

19、募集资金存放账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

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（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

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（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4） 担保人或担保物发生重大变化；

（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6） 公司董事会书面提议召开时；

（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8