太平鸟关于2019年度日常关联交易预计的公告

【亿邦动力讯】3月29日消息，关于“太平鸟关于2019年度日常关联交易预计的公告”太平鸟公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2019-019

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于 2019 年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次日常关联交易预计尚需提交2018年度股东大会审议

? 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，对公司（含子公司）2019 年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交公司 2018 年度股东大会审议。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019 年 3月 28 日，公司第三届董事会第四次会议按照关联人逐项审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。上市公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会逐项审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司 2017年度股东大会审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，并根据公司经营需要经 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018年度日常关联交易预计的议案》。2018 年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2018 年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行情况见下表：

单位：元

关联方 关联交易类别

2018 年预计金额

2018 年实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

太平鸟集团有限 关联方提供担保 800,000,000 300,000,000 详见注 1

公司及其关联方 关联租赁-承租类 7,800,000 4,468,338.08 不适用

关联租赁-出租类 200,000 67,241.37 不适用

向关联方采购商品 2,500,000 0 详见注 2

向关联方销售商品 3,000,000 132,232.54 不适用

小计 813,500,000 304,667,811.99

余姚恒发房屋租赁服务有限公司

关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,499.96 不适用

小计 1,300,000 1,160,499.96

注：1、2018 年度公司现金流较为充裕，没有大额融资需求，因此太平鸟集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额少于预期，除上述担保外，公司未接受其他合并报表范围外的主体所提供的担保；2、因朝里中心交付及装修晚于预期，公司未发生需由太平鸟集团有限公司及其关联方代扣代缴的水电等相关费用。

（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别

根据 2018 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对 2019年日常关联交易预计如下：

单位：元

关联方 关联交易类别 2019 年预计金额

2018 年实际发生金额

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

太平鸟集团有限公司及其关联方（注 1）

关联方提供担保 800,000,000 300,000,000 详见注 3

关联租赁-承租类 12,500,000 4,468,338.08 详见注 4

关联租赁-出租类 200,000 67,241.37 不适用

向关联方采购商品 5,000,000 0 详见注 5

向关联方销售商品 3,000,000 132,232.54 不适用

小计 820,700,000 304,667,811.99

余姚恒发房屋租赁服务有限公司（注 2）

关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,499.96 不适用

小计 1,300,000 1,160,499.96

注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织（本公司除外）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属毛剑平持股控制的公司，公司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。3、上述关联方提供担保额度系根据公司 2019 年度经营规划进行的预计。4、因经营需要，公司拟自 2019 年 7 月 1 日起租赁太平鸟集团有限公司全资子公司宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心部分办公用房，合计面积 25,222.91 平方米，年租金 1,105 万元，上述议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，因此本项预计较 2018 年度有所增加。具体内容请见公司 2018 年 3 月 30 日披露于指定媒体和上海证券交易所网站的相关公告。5、根据相关制度规定，公司对购买、租赁的朝里中心办公用房及其附属设施进行装修、改造及日常使用所发生的水、电等费用需要由太平鸟集团有限公司及其关联方按照国家定价代扣代缴。6、除关联方为公司无偿提供担保外，公司历年预计和实际发生的其他日常关联交易金额较小。2018 年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关联方采购商品和向关联方销售商品的金额分别占公司当年度租赁费（体现在公司销售费用、管理费用中）、其他业务收入、采购及委托加工成本和主营业务收入的比重分别为 0.87%、0.09%、0.00%和0.00%；2019年度日常关联交易预计金额占2018年度上述对应科目的比例分别为2.14%、0.27%、0.14%、0.04%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方基本情况

关联人 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 关联关系

太平鸟集团有限公司

15,870 张江平

实业投资；项目投资；投资咨询； 投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品；餐厨用具等

控股股东

余姚恒发房屋租赁服务有限公司

500 毛剑平 房屋租赁服务

实际控制人亲属持股控制

（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

关联人

总资产 净资产 营业收入 净利润

2018.12.31 2018.12.31 2018 年度 2018 年度

太平鸟集团有限公司 1,369,301.70 142,884.02 2,548,554.22 42,241.06

余姚恒发房屋租赁服务有限公司

1050.81 373.81 0 0.64

注：太平鸟集团有限公司主要财务数据为合并财务报表数据。以上数据未经审计。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

太平鸟集团有限公司为全国民营 500强企业，余姚恒发房屋租赁服务有限公司已将租赁房屋交由公司子公司使用，均具备关联交易履约能力。前期同类关联交易执行情况良好，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

序号 关联人 交易内容

回避表决的关联董事

1

太平鸟集团有限公司及其关联方

2019 年预计关联交易额度 820,700,000 元，其中集团为公司及子公司提供抵押担保预计额度 800,000,000 元，向公司及子公司购买商品 3,000,000 元；公司及子公司向集团及其关联方租赁相关预计 12,500,000 元，向集团及其关联方采购商品预计 5,000,000 元，向集团及其关联方出租预计张江平、张江波、戴志勇

200,000 元。

2 余姚恒发房屋租赁服务有限公司

2019 年预计关联交易额度 1,300,000 元，系公司及子公司租赁业务。

张江平、张江波

（二）定价政策

公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

（三）其他说明

本次预计的关联交易发生周期系 2019年 1月 1日至 2019年 12 月 31日，下年度（1 月 1 日至 12月 31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：2019年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在议案提交董事会前对 2019 年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第四次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意 2019年度日常关联交易预计并将其提交公司 2018年度股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预计情况无异议。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2019年 3月 30日

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