复星医药2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告

【亿邦动力讯】3月25日消息，关于“复星医药2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

1

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-045

债券代码：136236 债券简称：16 复药 01

债券代码：143020 债券简称：17 复药 01

债券代码：143422 债券简称：18 复药 01

债券代码：155067 债券简称：18 复药 02

债券代码：155068 债券简称：18 复药 03

上海复星医药（集团）股份有限公司

2018 年日常关联交易报告

及 2019 年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：2019 年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

? 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”) 及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2018 年日常关联交易基本情况

（一）2018年日常关联交易预计及审议情况

1、本公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于 2017 年至2019 年的日常关联交易上限。有关详情请见 2016 年 10 月 18 日和 2016 年 12 月 23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签2

<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2016-144）和《2016 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2016-189）。

2、本公司 2017 年度股东大会审议通过了本集团 2018 年日常关联/连交易预计的议案，预计了本集团 2018年度日常关联交易的年度上限金额（除前述已经股东大会批准之日常关联交易外）。有关详情请见 2018年 3月 27日和 2018 年 6月 28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年日常关联交易报告及 2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：临 2018-034）和《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-078）。

3、根据日常关联/连交易实施情况，2018 年 11 月 13 日，本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过了关于调整部分 2019 年日常关联/连交易预计的议案，对本集团部分 2018 年度日常关联/连交易预计进行调整，同时就本集团

2018 年日常关联交易预计总额作相应调整。有关详情请见 2018年 11 月 14日于《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整 2018 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2018-131）。

（二）2018年日常关联交易执行情况

经核查，2018年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、设备/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团 2018 年日常关联交易实际发生总额在（经调整后的）2018 年预计总额范围内。

本集团 2018 年日常关联/连交易报告已经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余 4名董事（即 4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。3

有关 2018年日常关联交易的实际执行情况如下：

单位：人民币 元

交易类别

关联方 交易内容

2018 年

预计额

2018 年

实际发生额

向关联方采购原材料或商品

国药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂等

250,000,000 194,479,286.95

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

诊断产品 2,000,000 1,682,283.17

重药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂等

1,000,000 0.00

Gland Chemicals Pvt Ltd 原料、中间体等 120,000,000 101,282,892.02

Saladax Biomedical, Inc. 诊断产品 3,000,000 2,721,504.18

复星国际有限公司（注 1）

消费品、软件、医药产品等

4,000,000 179,353.29

小计 / 380,000,000 300,345,319.61

向关联方承租设备

复星国际有限公司（注 1） 医疗设备 60,000,000 0.00

小计 / 60,000,000 0.00

向关联方出租设备

Chindex International, Inc. 医疗设备 1,000,000 0.00

小计 / 1,000,000 0.00

向关联方销售原材料或商品

国药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂等

2,500,000,000 2,328,131,510.19

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

诊断产品 60,000,000 36,071,980.42

Chindex International, Inc. 医疗器械 25,000,000 20,628,116.79

重药控股股份有限公司（注 1） 医药产品 600,000,000 366,319,630.56

复星国际有限公司（注 1） 医药产品 15,000,000 8,699,749.47

上海领健信息技术有限公司 医疗器械 5,000,000 4,396,019.55

Gland Chemicals Pvt Ltd

医药产品、原

料、试剂等

6,000,000 4,643,585.17

直观复星医疗器械技术

（上海）有限公司

医疗器械 20,000,000 317,294.66

颈复康药业集团有限公司 医药产品 0 31,153.85

小计 / 3,231,000,000 2,769,239,040.66

房屋租赁及物业管理

复星国际有限公司（注 1）

房屋承租及接受物业管理

40,000,000 20,495,684.35

复星国际有限公司（注 1）

房屋出租及提供物业管理

30,000,000 14,353,204.33

上海龙沙复星医药 房屋出租及提供物 600,000 211,711.68

4

科技发展有限公司 业管理

通德股权投资管理

（上海）有限公司

房屋出租及提供物业管理

1,000,000 803,437.92

国药控股股份有限公司（注 1） 房屋出租 150,000 0.00

上海安博生物医药

股份有限公司

房屋出租及提供物业管理

700,000 374,575.20

复星凯特生物科技有限公司

房屋出租及提供物业管理

8,000,000 10,183,288.75

直观复星医疗器械技术

（上海）有限公司

房屋出租及提供物业管理

1,500,000 321,365.56

上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司

房屋承租及接受物业管理

6,000,000 1,000,190.63

Dhananjaya Partners LLP 房屋承租 300,000 245,467.52

Sasikala Properties LLP 房屋承租 150,000 88,198.56

小计 / 88,400,000 48,077,124.50

向关联方提供劳务/接受关联方提供劳务

复星国际有限公司（注 1） 提供劳务 1,500,000 683,253.41

上海龙沙复星医药科技

发展有限公司

提供劳务 10,000,000 3,034,242.40

通德股权投资管理

（上海）有限公司

提供劳务 100,000 40,156.89

上海星联商业保理有限公司 提供劳务 30,000 0.00

上海易星体育发展有限公司 提供劳务 30,000 0.00

Healthy Harmony Holdings

L.P.

提供劳务 2,000,000 1,656,532.50

国药控股股份有限公司（注 1） 提供劳务 100,000 0.00

上海安博生物医药

股份有限公司

提供劳务 50,000 10,888.47

复星凯特生物科技有限公司 提供劳务 8,000,000 405,750.00

直观复星医疗器械

（上海）有限公司

提供劳务 1,500,000 543,723.54

希米科（苏州）医药

科技有限公司

提供劳务 500,000 0.00

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

接受劳务 8,000,000 5,278,997.46

复星国际有限公司（注 1） 接受劳务 1,000,000 916,570.08

上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司

接受劳务 1,000,000 0.00

永安财产保险股份有限公司 接受劳务 5,000,000 718,161.64

上海领健信息技术有限公司 接受劳务 100,000 15,000.00

希米科（苏州）医药

科技有限公司

接受劳务 20,000,000 2,475,678.45

上海易星体育发展有限公司 接受劳务 0.00 708.00

复星联合健康保险 接受劳务 1,000,000 95,080.00

5

股份有限公司

小计 59,910,000 15,874,742.84

关联方提供贷款 复星财务公司

贷款

（日最高额）

1,000,000,000 500,000,000.00

于关联方存款

存款

（日最高额）

1,000,000,000 575,421,799.37

其他金融服务

服务手续费 1,000,000 0.00

向关

联方

提供

贷款

复星凯特生物科技有限公司

贷款本金

（日最高额）

63,193,000.00（注 2） 67,562,000.00（注 3）

利息 3,312,441 3,217,714.15

小计 / 2,067,505,441 1,146,201,513.52

合计 / 5,887,815,441 4,279,737,741.13

注 1：指“其及/或其控股子公司/单位”，下同；

注 2：根据与 KP EU C.V.签订的《中外合作经营合同》，向复星凯特生物科技有限公司提供贷款本金的日最高额为 1,000 万美元，折合人民币按 2018年 3月 26 日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）计算预计；

注 3：向复星凯特生物科技有限公司提供贷款金额按实际发生金额（根据提款时中国人民银行公布的美元兑人民币中间价确定）为准，下同。

有关 2018年日常关联交易的实际执行情况的说明：

交易类别 关联方 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联方

销售原材料或商品

国药控股股份

有限公司（注 1）

本集团药品制造与研发业务板块控股子公司/单位与医药分销企业存在销售原材料或商品业务，2018 年预计金额中考虑了可能新购并控股子公司/单位及正常业务发展所导致的预计交易增量。

重药控股股份

有限公司（注 1）

关联方提供贷款

/于关联方存款

复星财务公司

考虑到本集团与复星财务公司开展相关业务的可能性，2018 年预计金额引用了 2016 年第四次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定的贷款及存款金额上限。2018 年，本集团存续带息债务以境内公开市场债务融资以及境外美元贷款为主，仅使用了部分本集团于复星财务公司的贷款额度。

二、2019 年日常关联交易基本情况

（一）2019年日常关联交易预计

结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，，对本集团 2019 年日常关联交易（注：根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义）预计如下：

单位：人民币 元

交易类别

关联方 交易内容

2018 年

实际发生额

2019 年

预计额

向关联方采购原材料或商品

国药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂、医疗器械等

194,479,286.95 260,000,000

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

诊断产品 1,682,283.17 2,500,000

重药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂等

0.00 10,000,000

Gland Chemicals Pvt Ltd 原料、中间体等 101,282,892.02 120,000,000

Saladax Biomedical, Inc. 诊断产品 2,721,504.18 3,000,000

复星国际有限公司（注 1）

消费品、软件、医药产品等

179,353.29 8,000,000

小计 / 300,345,319.61 403,500,000

向关联方出租设备

Healthy Harmony Holdings

L.P. （注 1）

医疗设备 0.00 1,000,000

小计 / 0.00 1,000,000

向关联方销售原材料或商品

国药控股股份有限公司（注 1） 医药产品、器械等 2,328,131,510.19 3,200,000,000

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

诊断产品 36,071,980.42 65,000,000

Healthy Harmony Holdings

L.P. （注 1）

医疗器械 20,628,116.79 5,000,000

重药控股股份有限公司（注 1）

医药产品、原料、试剂等

366,319,630.56 600,000,000

上海领健信息技术有限公司 医疗器械 4,396,019.55 5,000,000

Gland Chemicals Pvt Ltd 医药产品 4,643,585.17 25,000,000

直观复星医疗器械技术

（上海）有限公司

医疗器械 317,294.66 50,000,000

小计 / 2,760,508,137.34 3,950,000,000

房屋租赁及物业管理

复星国际有限公司（注 1）

房屋承租及接受物业管理

20,495,684.35 40,000,000

复星国际有限公司（注 1）

房屋出租及提供物业管理

14,353,204.33 25,000,000

7

上海龙沙复星医药科技

发展有限公司

房屋出租及提供物业管理

211,711.68 500,000

通德股权投资管理

（上海）有限公司

房屋出租及提供物业管理

803,437.92 1,000,000

复星凯特生物科技有限公司

房屋出租及提供物业管理

10,183,288.75 12,000,000

直观复星医疗器械技术

（上海）有限公司

房屋出租及提供物业管理

321,365.56 500,000

上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司

房屋承租及提供物业管理

1,000,190.63 8,000,000

Dhananjaya Partners LLP 房屋承租 245,467.52 300,000

Sasikala Properties LLP 房屋承租 88,198.56 150,000

小计 / 47,702,549.30 87,450,000

向关联方提供劳务/接受关联方提供劳务

复星国际有限公司（注 1） 提供劳务 683,253.41 12,000,000

上海龙沙复星医药科技

发展有限公司

提供劳务 3,034,242.40 10,000,000

通德股权投资管理

（上海）有限公司

提供劳务 40,156.89 100,000

上海星联商业保理有限公司 提供劳务 0.00 20,000

上海易星体育发展有限公司 提供劳务 0.00 20,000

Healthy Harmony Holdings

L.P. （注 1）

提供劳务 1,656,532.50 2,000,000

国药控股股份有限公司（注 1） 提供劳务 0.00 100,000

上海安博生物医药

股份有限公司

提供劳务 10,888.47 50,000

复星凯特生物科技有限公司 提供劳务 405,750.00 12,000,000

直观复星医疗器械

（上海）有限公司

提供劳务 543,723.54 1,500,000

迪安诊断技术集团

股份有限公司（注 1）

接受劳务 5,278,997.46 16,000,000

复星国际有限公司（注 1） 接受劳务 916,570.08 5,500,000

永安财产保险股份有限公司 接受劳务 718,161.64 1,000,000

上海领健信息技术有限公司 接受劳务 15,000.00 1,500,000

希米科（苏州）医药

科技有限公司

接受劳务 2,475,678.45 20,000,000

国药控股股份有限公司 接受劳务 0.00 100,000

Healthy Harmony Holdings

L.P. （注 1）

接受劳务 0.00 100,000

复星联合健康保险

股份有限公司

接受劳务 95,080.00 1,200,000

小计 15,874,034.84 83,190,000

8

向关联方转让经销权

直观复星医疗器械

（上海）有限公司、

直观复星（香港）有限公司

转让款费用 0.00 250,000,000

小计 0.00 250,000,000

关联方提供贷款

复星财务公司

贷款

（日最高额）

500,000,000.00 1,000,000,000

于关联方存款

存款

（日最高额）

575,421,799.37 1,000,000,000

其他金融服务

服务手续费 0.00 1,000,000

向关

联方

提供

贷款

复星凯特生物科技有限公司

贷款本金

（日最高额）

67,562,000.00（注 3） 120,000,000

利息 3,217,714.15 6,000,000

小计 / 1,146,201,513.52 2,127,000,000

合计 / 4,270,631,554.61 6,902,140,000

有关 2019年日常关联交易的预计情况的说明：

交易类别 关联方 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联方销售原材料或商品

国药控股股份有限公司（注 1） 本集团药品制造与研发、医疗器械等业务板块控股子公司/单位与医药分销企存在上下游关系，2019 年预计金额中考虑了双方已经/可能新购并控股子公司/单位以及业务发展所导致的预计交易增量。

重药控股股份有限公司（注 1）

关联方提供贷款

/于关联方存款

复星财务公司

考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性，2019 年预计金额引用了 2016 年第四次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定的贷款及存款金额上限。

（二）2019年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍

1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

注册地址：上海市黄浦区福州路 221号六楼

法定代表人：李智明

注册资本：人民币 297,165.6191万元

注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制9

剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018 年 12 月 31 日，国药控股资产总额为人民币 23,577,108 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 4,282,183万元；2018年度实现营业收入人民币34,452,582万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 583,584万元（合并口径，经审计）。

2、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）

注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街 329号 2幢 5层

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币 62,045.8296万元

注册类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务。

关联关系：根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017年 12 月 31日，迪安诊断资产总额为人民币 738,964万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 235,195 万元；2017 年度，实现营业收入人民币500,412 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 34,959万元（合并口径，经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，迪安诊断资产总额为人民币 919,192 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 255,774万元；2018年 1至 9月，实现营业收入人民币 488,573万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 29,198万元（合并口径，未10

经审计）。

3、重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）

注册地址：重庆市涪陵区白涛街道

法定代表人：刘绍云

注册资本：人民币 172,818.47万元

注册类型：股份有限公司

经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，重药控股构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017年 12 月 31日，重药控股资产总额为人民币 1,520,489万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 671,758 万元；2017 年度实现营业收入人民币2,304,460 万元，归属于母公司所有者净利润人民币 110,627 万元（合并口径，经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，重药控股资产总额为人民币 1,910,256 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 711,710万元；2018年 1至 9月实现营业收入人民币 1,843,081万元，归属于母公司所有者的净利润为 44,801万元（合并口径，未经审计）。

4、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）

注册地：印度

董事会主席：Sri PVN Raju

经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售

关联关系：根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 3 月 31日，Gland Chemicals 资产总额为 66,540万卢比，净资产为 24,678 万卢比；2017年 4月至 2018年 3 月实现营业收入 109,294 万卢比，净利11

润 13,594 万卢比（经审计）。

5、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

注册地：美国

关联关系：根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，Saladax资产总额为 336万美元，净资产为-123万美元；2018年度，实现营业收入为 115万美元，净利润为-516万美元（未经审计）。

6、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）

注册地：中国香港

董事长：郭广昌

主要业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。

关联关系：根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017 年 12 月 31 日，复星国际资产总额为人民币 53,378,805 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 10,096,075 万元；2017 年度实现营业收入人民币 8,802,517 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 1,316,128 万元（合并口径，经审计）。

截至 2018年 6 月 30日，复星国际资产总额为人民币 56,429,211 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 9,982,629 万元；2018年 1至 6月实现营业收入人民币 4,351,176 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 685,832 万元（合并口径，未经审计）。

7、Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“HHH”）

注册地：开曼群岛

关联关系：根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，HHH资产总额为人民币 543万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 332万元；2018年度，HHH 实现营业收入人民币 205,878万元，归属于母公司所有者净利润人民币-15,173万元（合并口径，未经审计）。

12

8、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690号 7号楼 302 室

法定代表人：吴志家

注册资本：人民币 1,258.6891万元

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、工艺礼品的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，领健信息资产总额为人民币 4,559万元，净资产为人民币 2,784万元；2018年度，实现营业收入为人民币 4,817万元，净利润为人民币-7,752 万元（未经审计）。

9、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）

注册地址：上海市浦东新区半夏路 168、178号一幢 1-2楼

法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

注册资本：10,000 万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018 年 12 月 31 日，直观复星上海资产总额为人民币 14,758 万元，净资产为人民币 12,476 万元；2018 年度，实现营业收入为人民币 0 元，净利润为人民13

币-2,824万元（未经审计）。

10、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1999号 7幢 225、226、227、228室

法定代表人：GORDON EDWARD BATES

注册资本：人民币 10,000万元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

关联关系：根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，龙沙复星资产总额为人民币 1,809万元，净资产为人民币 1,626万元；2018年度，实现营业收入为人民币 0元，净利润为人民币-1,676万元（未经审计）。

11、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 866号 208室

法定代表人：崔志平

注册资本：200 万美元

注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，通德股权资产总额为人民币 2,926万元，净资产为人民币 2,391 万元；2018年度，实现营业收入为人民币 1,676万元，净利润为人民币453万元（未经审计）。

13、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路 222号中试楼 2 楼

法定代表人：RICHARD LIQUN WANG

14

注册资本：5,600万美元

注册类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，凯特生物构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018 年 12 月 31 日，复星凯特资产总额为人民币 64,511 万元，净资产为人民币 56,358万元；2018年度，实现营业收入为人民币 0元，净利润为人民币-7,362万元（未经审计）。

14、上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（以下简称“证大置业”）

注册地址：上海市黄浦区中山东二路 618 号 5楼（实际楼层 4楼）

法定代表人：徐晓亮

注册资本：人民币 700,000万元

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1 地块从事房地产项目的开发、建设、经营,物业管理,自有房产出租,停车场（库）经营管理,健身服务,销售:日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械,烟草零售(取得许可证后方可从事经营活动),酒类商品(不含散装酒),餐饮企业管理,美容店,足浴,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),品牌管理,会务服务,会展服务,展览展示服务,票务代理,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询,市场营销策划,出版物经营,高危险性体育项目,食品销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》的规定，证大置业构成本公司关联方。

15

财务数据：

截至 2017年 12 月 31日，证大置业总资产为人民币 1,321,452万元，净资产为人民币 673,445 万元；2017 年度，证大置业实现营业收入人民币 21,403 万元，实现净利润人民币-9,758 万元（未经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，证大置业总资产为人民币 1,372,030 万元，净资产为人民币 672,013 万元；2018 年 1 至 9 月，证大置业实现营业收入人民币 30,198 万元，实现净利润人民币-1,432万元（未经审计）。

15、Dhananjaya Partners LLP（以下简称“Dhananjaya”）

注册地：印度

执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

主营业务：不动产租赁

关联关系：根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。

因印度合伙企业非必须编制财务报告，Dhananjaya未制备财务报告。

16、Sasikala Properties LLP（以下简称“Sasikala”）

注册地：印度

执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

主营业务：不动产租赁

关联关系：根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。

因印度合伙企业非必须编制财务报告，Sasikala未制备财务报告。

17、上海星联商业保理有限公司（以下简称“上海星联”）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188号 A-522室

法定代表人: 李建华

注册资本：850 万美元

注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，上海星联构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017 年 12 月 31 日，上海星联总资产为人民币 23,141 万元，净资产为人民币 5,658 万元；2017年度，实现营业收入人民币 1,317万元，实现净利润人民币16

-98万元（经审计）。

截至 2018年 9 月 30日，上海星联总资产为人民币 11,186万元，净资产为人民币 5,475 万元；2018年 1至 9月，实现营业收入人民币 1,006万元，实现净利润人民币-183 万元（未经审计）。

18、上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）

注册地址：上海市黄浦区建国西路 135 号 5楼 507室

法定代表人: 潘东辉

注册资本：人民币 500万元

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017年 12 月 31日，上海易星总资产为人民币 347万元，净资产为人民币-3,880万元；2017 年度，实现营业收入人民币 1,284万元，实现净利润人民币-471万元（经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，上海易星总资产为人民币 269 万元，净资产为人民币-4,562万元；2018 年 1至 9月，实现营业收入人民币 431万元，实现净利润人民币-682万元（未经审计）。

19、上海安博生物医药股份有限公司（以下简称“安博生物”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38号 2幢 1层 105-38室

法定代表人：BING LI

注册资本：人民币 38,683.7293万元

注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转让自有技术，投资咨询（除金融、证券）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，安博生物构成本公司关联方。

17

财务数据：

截至 2018 年 12 月 31 日，安博生物资产总额为 13,665 万美元，归属于母公司所有者的净资产为 8,189 万美元；2018 年度，实现营业收入为 22 万美元，归属于母公司所有者净利润为-2,703万美元（合并口径，未经审计）。

20、永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）

注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段 9号中铁第一国际 B 座 15-20层

法定代表人：陶光强

注册资本：人民币 300,941.6万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017年 12 月 31日，永安财险总资产为人民币 1,289,244万元，净资产为人民币 472,357万元；2017年度，实现营业收入人民币 956,436万元，实现净利润人民币 30,050万元（合并口径，经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，永安财险总资产为人民币 1,434,132 万元，净资产为人民币 478,140万元；2018年 1至 9月，实现营业收入人民币 735,352 万元，实现净利润人民币 6,897 万元（合并口径，未经审计）。

21、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）

注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101-J88（仅限办公用途)

法定代表人：曾明光

注册资本：人民币 50,000万元

注册类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）[依法18

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，复星健康保险构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017 年 12 月 31 日，复星健康保险总资产为人民币 50,347 万元，净资产为人民币 45,472 万元；2017 年度，实现营业收入人民币 6,853 万元，实现净利润人民币-4,477万元（经审计）。

截至 2018年 9 月 30日，复星健康保险总资产为人民币 60,804万元，净资产为人民币 39,946万元；2018年 1至 9月，实现营业收入人民币 30,526 万元，实现净利润人民币-5,395万元（未经审计）。

22、希米科（苏州）医药科技有限公司（以下简称“苏州希米科”）

注册地址：苏州工业园区星湖街 218号 A4楼 212单元

法定代表人：孔德力

注册资本：人民币 2,000万元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、非职业技能培训(不含国家统一认证的职业技能培训);从事药品、医疗器械、食品、化妆品、化学生物试剂、诊断试剂、试验用耗材的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，苏州希米科构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2018年 12 月 31日，苏州希米科资产总额为人民币 1,297万元，净资产为人民币 1,383万元；2018年度，实现营业收入为人民币 315万元，净利润为人民币-392万元（未经审计）。

23、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）

注册地：香港

董事长：DAVID JOSEPH ROSA

主营业务：医疗器械销售

关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。

因成立于 2018 年 11 月，直观复星香港尚未制备财务报表。

19

24、复星财务公司

注册地址：上海市普陀区江宁路 1158号 1602A、B、C室、1603A 室

法定代表人：张厚林

注册资本：人民币 150,000万元

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

关联关系：根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方。

财务数据：

截至 2017 年 12 月 31 日，复星财务公司总资产为人民币 988,431 万元，净资产为人民币 195,065 万元；2017 年度，实现营业收入人民币 28,043 万元，实现净利润人民币 17,033 万元（经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，复星财务公司总资产为人民币 779,139 万元，净资产为人民币 196,655 万元；2018 年 1 至 9 月，实现营业收入人民币 24,694 万元，实现净利润人民币 16,335 万元（未经审计）。

（三）2019年日常关联交易预计的审议程序

本集团 2019年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议。

董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余 4 名董事（即 4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

2019年关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的 2019年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

（五）关联交易的定价依据

上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

（六）关联交易的目的及对本集团的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司控/参股的医药研发、医药制造、医疗服务和医药商业企业之间存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销和服务等业务往来；房屋租赁主要为本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

三、独立非执行董事意见

经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系本集团正常经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情21

形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十五日

【本文信息来自于公开披露信息，由亿邦开发的自动化新闻写作机器人Ebrun Go，第一时间以算法为您输出电商圈情报，这只狗还很年轻，欢迎联系run@ebrun.com 或留言帮它成长。】