上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销事宜法律意见书

【亿邦动力讯】10月9日消息，关于“上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销事宜法律意见书”曲美家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

上海市锦天城律师事务所

关于曲美家居集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所

关于曲美家居集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：曲美家居集团股份有限公司

敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《曲美家居集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销的必备法律文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7. 本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的；

8. 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》中的含义相同。本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文

一、 关于本次限制性股票激励计划的实施情况

（一） 2018 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。

（二） 2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

根据股东大会的授权，董事会有权决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜。同时，股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三） 2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。

2018 年 2 月 22 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。

2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2018 年 2 月 22 日，向57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。

（四） 2018 年 6 月 6 日，公司完成限制性股票的授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票 20 万股，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票 7 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 55 人，实际授予数量为 736 万股，占授予前公司总股本 48,412 万股的 1.52%。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、 本次本次限制性股票回购注销的相关事宜

（一） 本次限制性股票回购注销的批准和授权

2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》。经董事会审议，鉴于激励对象翟佳、王刘明共 2 人因个人原因辞职，失去本次股权激励资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计 130,000 股，回购价格为 6.76 元/股，并履行相应的注册资本变更程序。

公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》。

根据公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会有权决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜。因此上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《限制性股票激励计划》的方案执行。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

（二） 关于本次限制股票回购注销的原因、数量及价格

根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司 2018 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认以 2018 年 2 月 22 日作为本次限制性股票的授予日，向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.76 元/股。

综上，由于激励对象翟佳、王刘明已辞职，因此，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 130,000 股将于本次回购注销，即本次公司将回购上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 130,000 股。

基于上述，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 130,000 股，回购价格为 6.76 元/股，回购价款合计人民币 878,800 元。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[本页以下无正文，下接签字页]

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