关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的法律意见书

【亿邦动力讯】10月10日消息，关于“关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的法律意见书”康恩贝公司今日发布公告。

以下为公告全文：

法 律 意 见 书

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上海东方华银律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的

法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或者“公司”）的委托，担任康恩贝实施本次回购股份之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就康恩贝本次拟实施的回购股份出具本法律意见书。

本所律师已得到康恩贝如下保证：康恩贝已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；康恩贝提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对康恩贝所提东 方 华 银 律 师 事 务 所

C A P I T A L L A W & P A R T N E R S

供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随康恩贝本次回购股份的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供康恩贝为实施本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、本次股份回购的的批准和授权

（一）董事会审议程序

根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018 年 9月 14 日召开第九届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，其认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议程序

根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018 年 9月 14 日召开第九届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》。

（三）股东大会审议程序

根据公司提供的议案、决议、表决票等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9 月 25 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

回购股份相关事宜的议案》。

综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、监事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。

二、本次股份回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据《关于回购公司股份的预案》，公司拟以自有资金采取集中竞价交易方式以不超过人民币 8 元/股的价格回购公司股份，回购金额不超过人民币 3.2 亿元，回购股份用于员工持股计划、减少注册资本（注销股份），具体用途由公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司于 2018 年 9 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第十次临时会议，审议通过了《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》，将本次回购股份用途确定为实施员工持股计划。

本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司的信息披露文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部网站（http://www.mep.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、公司所在地的市场质量监督、税务、社会保险基金管理、人力资源和社会保障、住房和建设局等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年不存在重大违法行为。

本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

3、本次回购完成后的持续经营能力

根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 104.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 57.02 亿元，流动资产 49.33 亿元。若回购金额上限人民币 3.20 亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.07%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为5.61%、约占流动资产的比重为 6.49%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4、本次回购完成后的股权分布

截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 266,732.02 万股。根据《关于回购公司股份的预案》，按照回购股份的资金总额人民币 3.20 亿元，且回购价格 8 元/股测算，预计可回购股份约为 4,000 万股，以公司现有总股本为 266,732.02 万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为 1.50%。按照截至 2018 年 6 月 30 日公司股本结构测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

股份类别

回购前

回购后

回购股份全部用于员工持股计划

回购股份全部用于注销

数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）

有限售条件股份 16,333.21 6.12 20,333.21 7.62 16,333.21 6.22

无限售条件股份 250,398.81 93.88 246,398.81 92.38 246,398.81 93.78

总股本 266,732.02 100.00 266,732.02 100.00 262,732.02 100.00

回购后公司控股股东仍然为康恩贝集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。

三、本次股份回购的信息披露

截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：

1、2018 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《九届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告》、《关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于独立董事公开征集投票权补充通知的公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《九届监事会 2018 年第三次临时会议决议公告》。

2、2018 年 9 月 19 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次临时股东大会会议材料》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

3、2018 年 9 月 22 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股情况的公告》。

4、2018 年 9 月 26 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布

了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《九届董事会 2018 年第十次临时会议决议公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的信息披露符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

四、本次股份回购的资金来源

根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 3.20 亿元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。

五、本次回购股份存在注销的风险

公司于 2018 年 9 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第十次临时会议，审议通过了《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》，将本次回购股份用途确定为实施员工持股计划。如发生员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等情形，公司届时需要依法履行减少注册资本将所剩回购股份注销的程序。

综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致本次回购股份全部或部分注销的风险。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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