跨境通：详式权益变动报告书

【亿邦动力讯】9月21日消息，关于“详式权益变动报告书”跨境通公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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跨境通宝电子商务股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：跨境通

股票代码：002640

信息披露义务人名称： 徐佳东

住址：北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****

通讯地址：广东省深圳市南山区南光路永新汇 3 号楼 8 楼

股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量增多

签署日期：2018 年 9 月 21 日

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风险提示及信息披露义务人声明

（一） 风险提示

1、本次权益变动被延后、暂停或终止的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次权益变动内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次权益变动存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

如监管机构对本次权益变动相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次权益变动的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次权益变动存在终止的风险。

2、控制权不稳定的风险

截至 2018 年 9 月 15 日，信息披露义务人徐佳东先生已将其持有的上市公司188,363,686 股股份进行质押，占上市公司股份的 12.09%，若因股价下跌，而徐佳东先生未能追加担保物或者偿还质押融资款项导致触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。

本次权益变动完成后，信息披露义务人徐佳东先生可以实际支配的上市公司表决权股份合计 381,720,125 股，占公司总股本的 24.50%，将成为上市公司实际控制人。根据本次表决权委托协议的约定，本次表决权委托为独家、无偿且不可撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致委托人委托权利受限的极端情况发生，如发生该等情形，且信息披露义务人徐佳东先生未及时采取措施巩固控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。

本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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（二） 上市公司实际控制人变更提示

1、杨建新先生将其直接持有的占公司总股本 6.9381%（对应股份数量为108,098,093 股）的跨境通股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销地委托给徐佳东先生。为保障徐佳东先生所持表决权的稳定性，《表决权委托协议》签署后杨建新先生如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给徐佳东先生表决权对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括《表决权委托协议》项下已委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额；若杨建新先生所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额的，杨建新先生应当提前 10 天书面通知徐佳东先生。

2、为促进公司治理结构的进一步完善，徐佳东先生将在成为公司实际控制人之后，对上市公司董事会、监事会结构进行适当调整，具体调整方案公司将另行公告。

3、本次权益变动后，上市公司原实际控制人杨建新先生及其一致行动人可支配表决权的股数下降为 295,881,907 股，占上市公司股本比例为 18.99%；徐佳东先生可支配表决权的股数上升为 381,720,125 股，占上市公司股本比例为24.50%，徐佳东先生可支配表决权比例最高。为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本 7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权对应股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告。杨建新先生减持完成后，徐佳东先生对上市公司控制权进一步增强。

4、本次权益变动后，徐佳东先生除遵守本人承诺之外，不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。

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（三） 信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。

2018 年 9 月 21 日，杨建新先生与信息披露义务人徐佳东先生签署《表决权委托协议》，自愿将持有的公司 108,098,093 股股份（占公司总股本的 6.94%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托徐佳东先生行使。因此，本次权益变动完成后，徐佳东先生将合计持有上市公司 24.50%表决权的股份，超过 20%，因此根据上述法律法规及相关信息披露内容与格式准则编制本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在跨境通拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人与杨建新先生签署的《表决权委托协议》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

风险提示及信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 6

第一节 释义 .................................................................................................................................... 8

第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 9

一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 9

二、本次权益变动前后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ..................................... 10

第三节 本次权益变动决定及目的 ............................................................................................... 12

一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 12

二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划 ....................................... 12

三、作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ..................................................... 13

第四节 本次权益变动方式........................................................................................................... 14

一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况 ..................................................... 14

二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 14

三、《表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................... 15

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 18

第五节 本次权益变动资金来源 ................................................................................................... 20

第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 21

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整......................................................................................................................................... 21

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 21

三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 ............................. 21

四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改 ............................................................. 21

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ................................................. 22

六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 22

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 23

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 23

二、同业竞争 ......................................................................................................................... 23

三、关联交易 ......................................................................................................................... 24

四、对上市公司后续生产经营产生影响 ............................................................................. 24

第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 26

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ..................................................................... 26

二、与上市公司董事、监事、篼级管理人员之间进行的交易 ......................................... 26

三、对拟更换上市公司董事、监事、篼级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排 ..................... 26

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 27

一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................... 27

二、信息披露义务人及一致行动人以及该等人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................................. 27

第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 28

第十一节备查文件 ........................................................................................................................ 29

信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 30

附表一 ............................................................................................................................................ 33

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

跨境通、上市公司 指 跨境通宝电子商务股份有限公司

信息披露义务人 指 徐佳东先生

交易对方 指 杨建新先生

《表决权委托协议》 指

杨建新先生与徐佳东先生关于跨境通宝电子商务股份有限公司之《表决权委托协议》

本报告书 指

《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》

本次权益变动/本次交易 指

信息披露义务人徐佳东先生与杨建新先生签署《表决权委托协议》，获得杨建新先生 6.94%股票所对应的可支配表决权的行为

新余睿景 指 新余睿景企业管理服务有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《15 号准则》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》

《16 号准则》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、本所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人―徐佳东

1、信息披露义务人基本情况

名称 徐佳东

性别 男

国籍 中国

身份证号码 2201221977********

住所/通讯地址 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业

信息披露义务人最近五年内的职业、职务经历如下：

序号 任职单位 职务 起止时间

是否与任职单位存在产权关系

1

跨境通宝电子商务股份有限公司

副董事长、董事、总经理

2014 年 12 月至今担任董事

2015年 3月至今担任副董事长

2017年 3月至今担任总经理

是

2

深圳市环球易购电子商务有限公司

总经理、董事长 2011 年 7 月至今 是[注 1]

3

深圳市君美瑞信息科技有限公司

总经理、执行董事

2013 年 8 月至 2015 年11 月

是[注 1]

4

深圳市海瀚宇企业管理有限公司

执行董事 2018 年 8 月至今 是

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重庆市益莱德电子商务有限公司[注2]

执行董事

2011年 7月至 2013年 8月

是

注 1：深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司为跨境通全资子公司。

注 2：重庆市益莱德电子商务有限公司于 2013 年 8 月注销。

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3、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人徐佳东先生最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况

截至报告书签署日，除持有跨境通外，徐佳东先生的主要对外投资如下：

序号 公司名称 主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

1

深圳市海瀚宇企业管理有限公司

投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、技术咨询、技术服务(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

100.00 99.00%

5、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况

截至本报告书签署日，除持有跨境通股权之外，徐佳东先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、本次权益变动前后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动完成前，徐佳东先生所持表决权情况如下：

注：杨建新、樊梅花夫妇可支配表决权对应股数包含杨建新先生控制的新余睿景所持可支配表决权对应股数。

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本次权益变动完成后，徐佳东先生所持表决权情况如下：

本次权益变动完成后，徐佳东先生将成为上市公司实际控制人。

鉴于公司原实际控制人杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生于 2018 年 4月 21 日签署了《股份转让意向书》，约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的合计 10,963.95 万股公司股份（占总股本比例为 7.04%）转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。为了促进上市公司的持续稳健发展，提升徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，结合市场情况，杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生协商一致同意，终止原股份转让意向书。

为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，未来 12 个月内，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本 7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权对应股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告。上述股权转让事项完成后，杨建新先生及其一致行动人控制的上市公司股权比例将进一步下降。

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第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

2014 年，上市公司发行股份及支付现金购买徐佳东等当时交易对方持有的深圳环球易购电子商务有限公司 100%股权，该次交易完成后，徐佳东先生成为上市公司股东，持有当时上市公司 20.19%股权比例。

本次权益变动后，信息披露义务人徐佳东将成为上市公司实际控制人。上市公司主营跨境电商业务，徐佳东先生持续深耕跨境电商行业多年，本次权益变动有利于上市公司未来战略布局及经营发展。徐佳东先生看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，保持公司稳定持续发展，全面提升上市公司的盈利能力，并在推动上市公司发展的同时分享股东权益。

根据双方签署的《表决权委托协议》的约定：

自该协议签署之日起，杨建新先生无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的 108,098,093 股（占公司总股本的 6.94%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托徐佳东先生行使。

表决权委托范围包括：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；（4）依法向公司推荐董事、监事候选人选。

表决权委托期限为《表决权委托协议》签署之日起至杨建新先生不再直接持有授权股份之日止。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。本次权益变动后，徐佳东先生除遵守本人承诺之外，不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。

三、作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

1、2018 年 4 月 21 日，杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生于 2018 年 4月 21 日签署了《股份转让意向书》，约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的合计 10,963.95 万股公司股份（占总股本比例为 7.04%）转让予徐佳东先生或者其指定的第三方，目前前述《股份转让意向书》已经终止。

2、2018 年 9 月 21 日，杨建新先生与徐佳东先生署了《表决权委托协议》。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，徐佳东先生持有上市公司 273,622,032 股股份，占上市公司总股份的 17.56%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人徐佳东先生将通过表决权委托的方式受托行使杨建新先生持有的上市公司 6.94%股份的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权等权力，徐佳东先生将合计拥有上市公司 24.50%股份的表决权，徐佳东先生将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前后权益变化情况如下：

股东

本次权益变动前 本次权益变动后

可支配表决权对应股份 可支配表决权对应股份

股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)

杨建新及樊梅花夫妇[注]

403,980,000 25.93% 295,881,907 18.99%

徐佳东 273,622,032 17.56% 381,720,125 24.50%

注：杨建新、樊梅花夫妇可支配表决权对应股数包含杨建新控制的新余睿景所持可支配表决权对应股数。

2018 年 9 月 21 日，杨建新先生与徐佳东先生签订了《表决权委托协议》，受托行使杨建新先生持有的上市公司 6.94%股份除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利。

本次权益变动后，徐佳东先生依其直接持有的股份以及通过与杨建新先生签订的《表决权委托协议》所受托形式的股份表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，徐佳东先生合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为24.50%，根据《公司法》、《收购管理办法》，上市公司实际控制人相应变更为徐佳东先生。

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三、《表决权委托协议》的主要内容

杨建新先生（以下简称“甲方”、“委托方”）与徐佳东先生（以下简称“乙方”、“受托方”）于 2018 年 9 月 21 日签订的《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

（一）委托标的

1.1 双方同意，为公司未来更好的经营发展，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的 108,098,093 股（占公司总股本的6.9381%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。

1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。

1.3 为保障乙方所持表决权的稳定性，及为避免歧义，本协议签署后甲方如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给乙方表决权对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括本协议项下已委托给乙方表决权所对应的股份份额；若甲方所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给乙方表决权所对应的股份份额的，甲方应当提前 10 天书面通知乙方。

（二）委托期限

2.1 本协议所述委托权利的行使期限，自本协议生效之日起至甲方不再直接持有授权股份之日止，但经双方协商一致后可解除本协议，任何情况下，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

（三）委托事项

3.1 双方同意，自本协议签订之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的委托权利代理人，在本协议有效期内，乙方有权按照自己的意志，16

且无需取得甲方事先或事后的同意，根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；

（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；

（4）依法向公司推荐董事、监事候选人选。

3.2 甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

3.3 本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第 1.1 条及第 3.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

（四）保证与承诺

4.1 甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。

4.2 甲方承诺，自本协议签署之日起，甲方不会主动与公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排。

4.3 甲方承诺，就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他17

主体行使本协议第 1.1 条及第 3.1 条约定的委托权利。

4.4 乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力。

4.5 乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准，在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害公司及甲方利益的行为。

（五）保密义务

5.1 双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密，但下列情形除外：1）告知其工作人员；2）告知其财务顾问、法律顾问；3）依照法律法规及监管部门的要求进行的披露。

5.2 任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。

（六）违约责任

6.1 本协议签订后，双方应积极履行本协议项下的相关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。

（七）通知

7.1 本协议项下向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯均应以书面形式做出。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至本协议首页所列的地址或传真号码（或各方另行正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：

（1）通过专人递送的，在送达时；

（2）通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；

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（3）以邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；

（4）特种快递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。

（八）其他

8.1 本协议经甲乙双方签署之日起生效。

8.2 经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。

8.3 本协议一式六份，甲方及乙方各持一份，其他留存公司备案，每份协议具有同等法律效力。

8.4 本协议适用于中国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾），并依其解释。

8.5 杨建新、樊梅花及徐佳东于 2018 年 4 月 21 日签署了一份《股份转让意向书》（以下简称“《股份转让意向》”），约定徐佳东或其指定第三方将受让樊梅花持有跨境通的94,639,500股股份、受让杨建新持有跨境通的 15,000,000股股份。《股份受让意向》签署后，中国证券市场发生了较大变化，且通过本协议约定的股票表决权委托，徐佳东已经成为持有上市公司表决权最多的股东，三方一致同意本协议签署之日《股份转让意向》即自动终止。

8.6 本协议的订立、效力、变更、解释、履行及由本协议产生或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动系通过委托表决权的方式实现徐佳东先生可支配上市公司表决权增加。杨建新先生所持股票存在质押情况。

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除本报告书披露的情况及《表决权委托协议》外，本次表决权委托事项不存在附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

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第五节 本次权益变动资金来源

本次权益变动为徐佳东先生与杨建新先生签署《表决权委托协议》，杨建新先生拟将其持有的公司总股本的 6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东先生。该表决权委托办理完毕后，徐佳东先生将累计获得占公司总股本 24.50%的可支配表决权，徐佳东先生将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。

21

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

未来 12 个月内，信息披露义务人会维持跨境电商作为上市公司主营业务，不会对上市公司主营业务实施重大调整。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人出于有利于上市公司持续发展的考虑，未来 12 个月内，不排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成

本次权益变动完成后，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，但会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改

本次权益变动后，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除对上市公司《公22

司章程》的修改，但会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内不会有对上市公司员工聘用调整的计划，会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内不会对上市公司相关分红政策调整。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内不会对上市公司业务和组织结构进行大范围调整。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，跨境通仍作为独立运营的上市公司继续存续。信息披露义务人将按照有关法律法规及跨境通章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为确保本次权益变动后跨境通继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人徐佳东先生出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“本次权益变动完成后，本人承诺不会损害上市公司的独立性，保证跨境通在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

二、同业竞争

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人徐佳东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通产品相同或相类似的企业，亦不参与拥有、管理、控制、投资与跨境通构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与跨境通构成竞争的竞争业务，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。若本人及近亲属、关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与跨境通从事的业务存在实质性竞争或可能24

存在实质性竞争的，则本人及近亲属、关联方将立即通知跨境通，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给跨境通。

本人不利用对股份公司的实际控制/股权关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；本人赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

三、关联交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人徐佳东先生为满足上市公司及其子公司日常经营发展需要，为上市公司及其子公司提供免收利息费的借款及提供免收担保费的担保。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的规定，信息披露义务人最近 24 个月内与上市公司关联交易金额为 0 元。不存在上市公司或其子公司为徐佳东先生提供担保的情形。

本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人徐佳东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：

“尽可能减少和避免与跨境通股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议和合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承诺将同样适用于本人实际控制的企业，本人将在合法权限内促成实际控制的企业履行关联交易承诺。

若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。”

四、对上市公司后续生产经营产生影响

25

本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。徐佳东先生将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为成为上市公司实际控制人而对上市公司后续生产经营产生不利影响。

26

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人徐佳东先生为满足上市公司及其子公司日常经营发展需要，为上市公司及其子公司提供免收利息费的借款及提供免收担保费的担保。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的规定，信息披露义务人最近 24 个月内与上市公司关联交易金额为 0 元。不存在上市公司或其子公司为徐佳东先生提供担保的情形。

二、与上市公司董事、监事、篼级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行重大交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、篼级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查，信息披露义务人徐佳东先生截至本报告书签署日前六个月内买卖跨境通股票的情况如下：

交易时间

买入

数量（万股） 价格（元/股）

2018 年 06 月 15 日 60.37 16.59

除此之外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人及一致行动人以及该等人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖跨境通股票的情况。

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。其他重大事项提示如下：

（一）杨建新先生及其一致行动人将根据市场情况、公司股价情况等情形择机实施后续减持事项，前述交易事宜存在具体交易时间的不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）信息披露义务人徐佳东先生与杨建新先生实施此次表决权委托事项符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

（三）信息披露义务人徐佳东先生与杨建新先生实施本次表决权委托事项导致上市公司的实际控制人发生变化，实际控制人将变更为徐佳东先生，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（四）上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

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第十一节备查文件

（一） 信息披露义务人身份证明文件

（二） 信息披露义务人声明

（三） 《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件

（四） 收购人关于与跨境通之间重大交易情况说明

（五） 收购人及其直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖跨境通股票的自查报告

（六） 收购人关于与跨境通之间重大交易情况说明

（七） 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的情形

（八） 《关于保障上市公司独立性的承诺》

（九） 《关于避免同业竞争的承诺》

（十） 《关于减少和规范关联交易的承诺》

（十一） 《表决权委托协议》

以上备查文件备至地点为：上市公司董事会秘书办公室。

30

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

31

（本页无正文，系《信息披露义务人声明》之签章页）

信息披露义务人（徐佳东）：

徐佳东

年 月 日

32

（此页无正文，为《详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（徐佳东）：

徐佳东

年 月 日

33

附表一

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

跨境通宝电子商务股份有限公司

上市公司所在地

深圳

股票简称 跨境通 股票代码 002640

信息披露义务人名称

徐佳东

信息披露义务人注册地

深圳

拥有权益的股份数量变化

增加 √

不变，但持股人发生变化□备注：杨建新将其持有的公司总股本的 6.94%（合计108,098,093 股）的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东，导致徐佳东可支配表决权的股份数量增加

有无一致行动人

有 □ 无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否 √

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 √ 否 □

34

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是 □ 否 √

回答“是”，请注明公司家数

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否 √

回答“是”，请注明公司家数

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 表决权委托 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类： 人民币 A 股普通股

持股数量： 273,622,032 股

持股比例： 17.5600%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

杨建新将其持有的公司总股本的 6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东，导致徐佳东可支配表决权的股份数量从 273,622,032股增加至 381,720,125 股，可支配表决权股份数占上市公司总股本比例为24.50%。

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与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人徐佳东先生为满足上市公司及其子公司日常经营发展需要，为上市公司及其子公司提供免收利息费的借款及提供免收担保费的担保。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的规定，信息披露义务人最近 24 个月内与上市公司关联交易金额为 0 元。

与上市公司之间是否存在同业竞争

是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持

是 √ 否 □

（备注：不排除在未来 12 个月内增持跨境通权益的可能性）

信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 √ 否 □

（备注：一致行动人前 6 个月存在二级市场买卖该上市公司股票情形）

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是 √ 否 □

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是否已充分披露资金来源

是 √ 否 □

本次权益变动事项不涉及出资，不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 √ 否 □

后续提供财务顾问核查意见。

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是 □ 否 √

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 √

37

（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（徐佳东）：

徐佳东

年 月 日

【本文信息来自于公开披露信息，由亿邦开发的自动化新闻写作机器人Ebrun Go，第一时间以算法为您输出电商圈情报，这只狗还很年轻，欢迎联系run@ebrun.com 或留言帮它成长。】