康美药业关于全资子公司收购青岛华东润国际商贸有限公司80%股权的公告

【亿邦动力讯】8月28日消息，关于“康美药业关于全资子公司收购青岛华东润国际商贸有限公司80%股权的公告”康美药业公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-089

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美 01

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司收购青岛华东润国际商贸有限公司

80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购青岛华东润国际商贸有限公司（下称“标的公司”或“华东润”）股东艾红学和苟艾仙持有的 80%股权，收购总价为 547.33万元（人民币，下同）

? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易已经提交公司第八届董事会第一次会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与艾红学、苟艾华和苟艾仙在上海市签订了《股权转让协议》，以总价 547.33 万元收购华东润 80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司 80%的股权。

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公2

司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、艾红学，男，中国国籍，320602196912******,住所：山东省青岛市市南区，2013 年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司董事长，无其他控制企业。

2、苟艾华，女，中国国籍，370221197210******,住所：山东省青岛市崂山区，2013 年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司总经理，无其他控制企业。

3、苟艾仙，女，中国国籍，37022197007******,住所：山东省青岛市城阳区。

（二）标的公司的实际股东为艾红学和苟艾华，苟艾仙与苟艾华系姐妹，苟艾仙系代其妹妹苟艾华持有标的公司 50%的股权，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 名称：青岛华东润国际商贸有限公司

2. 住所：山东省青岛市市南区香港中路 100号 2402室

3. 法定代表人：艾红学

4. 注册资本：500万元

5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 经营范围：货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营)；批发：医疗器械、建筑装潢材料、生物试剂(不含危险品)；医疗器械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

7. 营业期限：长期

（二）收购前的股权结构：

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 艾红学 250.00 50.00%

2 苟艾仙 250.00 50.00%

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合计 500.00 100.00%

进行本次交易的同时，华东润原股东艾红学和苟艾仙将其持有的华东润剩余20%的股权转让予上海翎贺生物科技有限公司。

(三)完成收购后的股权结构

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 上海康美 400.00 80.00%

2 上海翎贺生物科技有限公司 100.00 20.00%

合计 500.00 100.00%

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一年的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510015 号《审计报告》及华东润的财务报表，华东润的主要财务数据如下：

单位：万元

编号 项目 2018 年 3月 31日

1 资产总额 810.24

2 负债总额 126.08

3 资产净值 684.16

编号 项目 2018 年 1-3 月

1 营业收入 702.53

2 净利润 181.58

四、协议的主要内容

股权受让方：上海康美

股权转让方：艾红学、苟艾华、苟艾仙

标的公司：华东润

（一）股权转让

1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、 按权责发生制华东润在 2018年 3月 31日之前发生的全部债权债务由股4

权转让方负责收回及处理(收回的款项归华东润所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由股权转让方承担，与上海康美和华东润无关。如果存在第三方就该等债务向华东润或上海康美主张权利造成华东润或上海康美损失的，股权转让方应负责承担。

3、转让对价及支付方式

3.1 经各方协商一致，本次交易以华东润截至 2018年 3月 31日经正中珠江审计的净资产 684.16 作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为 547.33万元。

3.2 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，在股权转让方完成协议约定事项之日起 5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 120 万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)，且上海翎贺生物科技有限公司已经向股权转让方支付 20%的股权转让款后 5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 280 万元；第三期，截至2020年 3月 31日，若股权转让方收回标的公司债权，且标的公司销售渠道未发生因可归责于股权转让方的原因而丧失的情形，上海康美向股权转让方支付147.33万元，。

4、标的股权过户及交接

4.1 协议各方同意，在本协议生效之日起 15 个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下。

4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，华东润的资产、业务全部由上海康美接管，华东润的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

4.3 为维持华东润销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在 2018 年 4月 1日后，华东润与之继续发生业务关系的客户，股权转让方在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成华东润、上海康美损失的，由股权转让方予以赔偿。

5、税费承担

标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制华东润 2018年 3 月 31日之前发生的债权债务所涉及5

的税费由股权转让方承担。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美，上海康美收到返款后，退出华东润公司股份，立即配合完成股权的重新变更，恢复本协议前股权状态。

（三）违约责任

本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股权转让方追偿。

（四）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经董事会审议通过本次交易后生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

华东润的主营业务为山东地区医疗器械耗材的批发和零售，为唯美（上海）管理有限公司在中国山东省内的总经销商，负责在山东省内代理与销售美国血液技术公司生产的 TEG5000 血栓弹力图仪及其相关试剂、耗材。此次收购完成后，公司将迅速获得华东润的医疗器械经营资质和唯美上海山东省的代理权，有利于公司拓展山东省医疗器械业务，增加市场份额。

七、备查文件

1、康美药业第八届董事会第一次会议决议

2、关于青岛华东润国际商贸有限公司的股权转让协议

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3、青岛华东润国际商贸有限公司 2018 年 3月 31日净资产审计报告

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十九日

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