益丰药房关于控股子公司收购上海上虹大药房连锁有限公司51%股权的公告

【亿邦动力讯】8月3日消息，关于“益丰药房关于控股子公司收购上海上虹大药房连锁有限公司51%股权的公告”益丰药房公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-064

益丰大药房连锁股份有限公司

关于控股子公司收购上海上虹大药房连锁有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特提提示：

重要内容提示：

? 交易基本情况：公司之控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“上海益丰”）与上海虹桥药业有限公司（以下简称“上虹药业”）签署《上海上虹大药房连锁有限公司股权转让协议》，上海益丰收购上海上虹大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，目标公司100%股权作价28,000.00万元，上海益丰收购目标公司51%的股权，交易价格为14,280.00万元。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易无需提交董事会、股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一）交易基本情况：公司之控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“上海益丰”）与上海虹桥药业有限公司（以下简称“上虹药业”）签署《上海上虹大药房连锁有限公司股权转让协议》，上海益丰收购上海上虹大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，目标公司100%股权作价28,000.00万元，上海益丰收购目标公司51%的股权，交易价格为14,280.00万元。本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交董事会、股东大会审议批准。

二、交易各方情况介绍

1、上虹药业基本情况：

公司名称：上海虹桥药业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9131011213270275XJ

注册地址：上海市闵行区中春路7600号

法定代表人：唐德辉

注册资本：11021.40万人民币

成立日期：1982年03月30日

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，医疗器械（详见许可证）、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖测试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、五金电器、文化用品、百货、化妆品的销售，食品流通，自有房屋租赁，商务咨询（除经纪），仓储管理（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：

股东名称 认缴注册资本（元）

占注册资本比例（%）

唐德辉 35,711,780.00 32.40

上海虹依企业管理合伙人企业（有限合伙） 7,491,480.00 6.80

上海虹留企业管理合伙人企业（有限合伙） 7,138,510.00 6.48

其他 21位中小股东合计 59,872,230.00 54.32

合 计 110,214,000.00 100.00

三、 交易标的情况介绍

1、上虹药房基本情况：

公司名称：上海上虹大药房连锁有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：913101121321908970

注册地址：上海市闵行区七莘路2099号南楼5楼A505室

法定代表人：唐德辉

注册资本：1000万元

成立日期：2000年9月20日

经营范围：药品零售，食品流通，医疗器械、日用百货、化妆品、食用农产品的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），商务咨询，以下限分支机构经营：烟草专卖零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：

股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

上海虹桥药业有限公司 1000.00 100.00

合 计 1000.00 100.00

2、上虹药房现有53家门店和2家诊所，全部为直营门店，其中医保店25家，全部门店经营面积9,900平方米，均为租赁物业，其中有18个铺面为股东上海虹桥药业有限公司所有，租赁关系稳定，可确保持续经营。上虹药房53家门店均分布于上海闵行区，是闵行区药品零售行业的龙头企业。

公司对上虹药房及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力，2017年度及2018年1-6月主要财务数据如下：

3、交易标的资产负债表情况：（万元）

2018年 6月 31日 2017年 12月 31日

资产总额 8,400.11 8,136.27

负债总额 5,493.04 5,707.74

所有者权益 2,907.07 2,428.53

4、交易标的利润表情况：（万元）

2018年 1-6月 2017年 1-12 月

营业收入 12,608.59 23,184.96

净利润 600.21 1,035.60

5、本次交易的定价原则

本次交易由双方协商定价。根据协议约定，目标公司 100%股权整体估值为280,000,000.00元，本次收购目标公司51%的股权，交易价格为142,800,000.00元。定价依据主要来自以下方面：

（1）2017年目标公司实现净利润1,035.60万，结合益丰营运能力、商品采购渠道将能提升目标公司销售及利润，预计目标公司2018年的净利润不低于1,340.00万元。

（2）上虹药房现有53家门店，全部为直营门店，经营面积9,900平方米，均为租赁物业，其中有18个铺面为股东上海虹桥药业有限公司所有，租赁关系稳定，可确保持续经营。

（3）目标公司拥有医保店25家，占比较高，且其53家门店均分布于上海闵行区，将与上海益丰在闵行区现有9家药店形成合力，有利于进一步扩大和稳固规模优势。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体及价格

上海益丰与上虹药业签署《上海上虹大药房连锁有限公司股权转让协议》。根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司并购人员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司 51%的股权，交易价格为：壹亿肆仟贰佰捌拾万元整（142,800,000.00元）。

2、公司治理与经营

甲乙双方一致同意：在目标公司股权及经营交割后，目标公司应按照上市公司和甲方对控股子公司的规范要求进行经营管理：

（1）目标公司董事会由三名董事组成，甲方委派 2人、乙方委派 1人。目标公司经理室由总经理、营运副总、财务总监组成，其中总经理由乙方提名，营运副总和财务总监由甲方提名，均由董事会聘任。董事长和法定代表人由甲方提名担任。

（2）目标公司作为上海益丰的控股子公司，完全按照上海市药监部门规定的“六统一”方式进行经营管理。

（3）总经理全面负责目标公司的日常管理工作；甲方派驻副总经理 1名负责目标公司的营运、商品、物流等经营管理工作;甲方派驻财务总监 1 名负责目标公司的全盘财务工作。

3、本次收购以现金支付

收购价款支付期限 金额（万元）

2018年 7月 17日支付定金 3,000.00

甲方与乙方完成目标股权登记，且新上虹公司已更名并已取得所需取得的政府职能部门批准或许可，在收到乙方出具的付款通知单后 7个工作日内,向乙方支付第二期股权转让款

4,000.00

2019年 1月 31日前，在收到乙方出具的付款通知单后 7个工作日内,甲方向乙方支付剩余的股权转让款

7,280.00

合计 14,280.00

五、收购目的及对公司的影响

1、目标公司旗下的53家零售药店资产和业务以及2家中医诊所均位于上海闵行区内，门店质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌形象。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在上海药品零售市场的领先优势。

2、公司本次交易使用的资金来源为公司自有资金。

3、合并前目标门店2017年度营业收入为23,184.96万元(不含税)，含税零售收入为26,283.89万元，净利润为1,035.60万元；2018年1-6月的营业收入为12,608.59万元（不含税），含税零售收入为13,322.89万元，净利润为600.21万元。

目标公司2018年度预计净利润为1,340.00万元，该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

4、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

因本次交易完成后将目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到标的资产所在地现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年 8月 3日

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