东百集团

【亿邦动力讯】7月10日消息，关于“东百集团”东百集团公司今日发布公告。

以下为公告全文：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司

控股股东之一致行动人增持公司股份的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司

控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书

致：福建东百集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所” )接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就东百集团控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）之一致行动人施章峰先生自2018 年 5 月 3 日至 2018 年 7 月 10 日期间增持公司股票（以下简称“本次增持”）相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司、丰琪投资及施章峰先生已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效的。

3、对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见。

4、本法律意见书仅供施章峰先生本次增持公司股份之目的使用，未经本所上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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书面同意，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为施章峰先生本次增持事项的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对施章峰先生本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项法律意见如下：

一、增持人的主体资格

1、 本次增持的增持人为公司控股股东丰琪投资之一致行动人施章峰先生，经本所律师核查，增持人的基本情况如下：

施章峰，男，1987 年 9 月出生，中国香港永久性居民，境内经常居住地为福建省福州市晋安区****，香港身份证号码为 V1346**（*），为公司实际控制人郑淑芳女士之孙。

2、 根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持股份情况

1、本次增持前增持人持股情况

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经本所律师核查，本次增持前，增持人施章峰先生未持有公司股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，增持人为公司控股股东之一致行动人。控股股东丰琪投资及其一致行动人合计持有公司 409,746,718 股，占公司总股本的45.62%。

2、本次增持计划

经本所律师核查，公司于 2018 年 5 月 3 日披露了《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划公告》（公告编号：临2018-034），增持人基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，拟于上述增持计划公告披露之日起 6 个月内通过上海证券交易所系统增持公司股份，拟累计增持数量不低于公司总股本的 1%，不超过公司总股本的 2%。

3、本次增持的实施情况

根据公司分别于 2018 年 5 月 5 日、2018 年 5 月 16 日、2018 年 7 月 11 日披露的《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展公告》（公告编号：临 2018-035）、《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展公告》（公告编号：临 2018-038）、《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成公告》（公告编号：临 2018-051），增持人于 2018 年 5 月 3 日至 2018 年 7 月 10 日期间通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持了17,925,880 股公司股份，占公司总股本的 1.996%。

4、本次增持后增持人的持股情况

经本所律师核查，本次增持后，施章峰先生直接持有公司股份 17,925,880股，占公司股份总数的 1.996%；公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰先生合计持有公司股份 427,672,598 股，占公司股份总数的 47.613%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，施章峰先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

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根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露义务：

1、公司于 2018 年 5 月 3 日披露了《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划公告》（公告编号：临 2018-034），公告了施章峰先生拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。

2、公司分别于 2018 年 5 月 5 日、2018 年 5 月 16 日披露了《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展公告》，对施章峰先生增持公司股份的进展情况进行了披露。

3、公司于 2018 年 7 月 11 日披露了《福建东百集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成公告》，对施章峰先生完成本次增持公司股份的情况进行了披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持符合免于提出豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”

经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 45.62%的股份，拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。增持人及其一致行动人最近 12 个月内累计增持拥有权益的股份占公司已发行股份的1.996%，未超过公司已发行股份的 2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

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五、结论意见

综上，本所律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；公司已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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