益丰药房关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成重组上市的说明

【亿邦动力讯】6月22日消息，关于“益丰药房关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成重组上市的说明”公司今日发布公告。

以下为公告全文：

益丰大药房连锁股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产

是否构成重组上市的说明

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）拟向石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）股东发行股份及支付现金购买其合计所持新兴药房 86.31%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

一、关于重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 45.22%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成重组上市的说明》之签署页）

益丰大药房连锁股份有限公司（盖章）

2018 年 6 月 21 日

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