九州通对外投资进展公告

【亿邦动力讯】6月20日消息，关于“九州通对外投资进展公告”公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2018-067

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资进展概述

2017 年 6 月 23 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露《九州通医药集团股份有限公司拟对外投资公告》（公告编号：2017-069），公司拟与山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）合作投资医药公司，开展药房托管业务。

2017 年 12 月 2 日，公司披露《九州通医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2017-141），公司与步长制药签订《战略合作协议》，并会同九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“九州通湖北医药”）共同签订了《战略合作协议》的附件《增资协议》。公司与步长制药通过增资九州通湖北医药的方式，设立“湖北步长九州通医药有限公司”，作为双方合作开发医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务的平台公司。

2017 年 12 月 21 日，公司披露《九州通医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2017-148），湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通” 或“合资总公司”）完成了工商变更登记，并取得了湖北省工商行政管理局下发的营业执照。

2018 年 6 月 19 日，公司与步长制药本着互利互惠的原则，就原战略协议及增资协议中未尽事项特订立《步长九州通关于药房托管项目调整为专业药房项目的补充协议》，调整合资总公司核心业务战略方向，将原医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP 药房、院边药房、院边门诊等），并拟投入资金设立各地专业药房连锁公司共同开展连锁业务。

二、补充协议的主要内容

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方：九州通医药集团股份有限公司

（一）原战略协议及增资协议调整内容

1、核心业务战略方向调整：

因国家政策变化，合资总公司战略业务也随之变化，将医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等）。

2、双方出资条件及出资进度方式调整：

（1）原增资协议出资占股比例暂时不变，但随后启动双方管理层持股计划。即“甲方以9376.248万元的价格认购4998万元新增注册资本，甲方占股51%，乙方以7132.552万元的价格认购3802万元新增注册资本，乙方占股49%，溢价部分计入资本公积”方式不变；本补充协议签订后，筹备启动双方管理层持股计划，吸纳双方管理层为自然人股东，或成立持股平台。

（2）原增资协议关于出资条件的调整。将原增资协议“在本次增资完成且丙方（即湖北步长九州通）或其子公司取得泸州医院药品耗材集中配送业务资格后30日内，甲方、乙方将出资全部缴纳完毕并汇入合资总公司的银行账户。”变更为“本协议签订后，根据合资总公司发展的实际需要和以后各项目的资金需求，经总经理提出，董事长同意批准后，由甲方、乙方将出资分三批缴纳并汇入合资总公司的银行账户，其中，第一批注资于本补充协议签订且满足前述条件之日起3个工作日内缴纳汇入25%（即甲方汇入2344.062万元、乙方汇计入376.138万元+1876万元净资产）；第二批汇入35%，于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入；第三批汇入40%,于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入。”

（二）新增合作内容

1、各地专业药房连锁公司设立

双方一致认为，当前医药分家、零差率等政策，专业药房具有很大的发展潜力，决心齐心协力打造专业药房连锁品牌，充分发挥各自优势与潜力，全面推进部署专业药房业务（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等），实现互利共赢。双方已充分了解并认同市场前景，拟投入资金共同开展连锁业务。

（1）创立连锁品牌。拟以合资总公司创立“九步”大药房品牌，并授权各地连锁公司使用。

（2）设立各地连锁公司。双方同意拟以合资总公司投资成立各地九步大药房连锁有限公司（暂命名，以工商注册为准），注册资本以各地连锁公司拟开办药房数量、规模而定。

（3）连锁公司业务定位。以院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等为主要业务发展方向。

2、各地连锁公司经营管理

（1）各地连锁公司的总经理由合资总公司委派，董事会聘任。总经理全权负责公司的经营管理工作，涉及投融资事项交由合资总公司董事会决策。

（2）各地连锁公司的财务总监由合资总公司委派，实行财务垂直管理。财务总监负责连锁公司的财务管理工作，同时积极配合合资总公司的财务管理体系与规章制度，以适应规范、风险可控的要求。

（3）各地连锁公司的财务管理遵循双方认定的财务管理体系。财务管理要保证财务管理体系规范合法，以满足甲乙双方上市公司的有关要求。

（4）各地连锁公司执行双方认定的人力资源管理体系。合资总公司负责满足连锁公司的人员需求，以保障连锁公司正常经营。

（5）各地连锁公司执行合资总公司质量管理体系。合资总公司应对连锁公司及门店的前期开店准备、GSP认证检查和各类跟踪检查给予支持，并定期对门店的日常经营管理进行GSP常态化检查。

（6）各地连锁公司使用合资总公司连锁品牌授权、信息系统上线（连锁运营系统、药房信息系统、远程处方系统、远程审方系统等）、标准运营手册等，以保障合资总公司的标准化管理。

（7）各地连锁公司执行合资总公司的业务运营管理体系。合资总公司应对连锁公司实行运营支持与管理、采购支持与品类管理、盈利能力管理等，以保障连锁公司高效运营。

3、业务支持与拓展

（1）甲乙双方指定专门对接的高层领导，及时沟通，共同协作，寻找专业药房项目，充分发挥甲方、乙方在政府及医院的优势，积极寻求业务突破。各地连锁公司的经营资格由甲乙双方共同努力取得。

（2）本协议签订完成后1个月以内甲方和乙方医院业务团队召开视频会议、电话会议传达合作战略方向，并下达考核指标及行动计划。

（3）在乙方有分子公司的地区，各地连锁公司委托乙方分子公司进行仓储配送。

（三）协议生效

本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年 6 月 21日

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