曲美拟40亿元收购Ekornes背后：布局大家居

6月13日晚间，曲美家居公告完成上海证券交易所问询，发布《重大资产购买报告书（草案修订稿）》，曲美家居已于6月5日向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（以下简称“Ekornes）的全体股东发出公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司100%已发行股份。

据报告书显示，本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139元挪威克朗。假设Ekornes公司全部股东接受要约，交易价格为51.28亿挪威克朗，约合40.63亿人民币。

如此大手笔的买买买引起了业内外的广泛关注。那么疑问来了！

一，Ekornes ASA公司究竟是何方神圣，值这么多钱吗？

二，曲美家居花这么多钱买来有何深意？

三，曲美有这么多钱吗？收购资金从哪里来？

查阅曲美家居往年年报，其并未像其他欲海外并购的上市公司阐述其海外布局计划或是投资理念等。但确定的是，曲美未来必然在布局层面有所新动作。因此，此次曲美接力家居行业的海外并购步伐，市场并不意外。只是，金额之大还是让市场略有惊讶。

曲美家居此次对Ekornes的收购，引起不少业内外的广泛关注。引起关注的原因是多方面的。

一），Ekornes在欧美地区名气不小，是著名的高端家居制造商，从成立至今已有84年的历史，主要销售区域几乎涵盖了世界主要家具市场。旗下的品牌Streesless更是以“世界上最舒服的椅子”形象享誉全球；

二），这还是一笔跨境并购的海外交易，最近几年来，屡屡有国内家居企业并购海外企业的案例出现，曲美的动作引关注；

三），此次交易或与曲美的“新产品、新模式、新价值”的战略有关，新曲美战略的下一步棋怎么走？

四），金额巨大，曲美家居目前总市值65亿元，2017年一年的营业收入为20.97亿元，而此次曲美家居对Ekornes的全现金要约收购，若全资收购则交易总价可能高达到40亿之多。如此大体量的全现金要约，资金筹集无疑是有一定的难度。那么，曲美家居怎么解决？作为业内最大海外并购案，曲美家居是否有足够的实力？是不是可以窥看出其下一步的战略动作？

一、首先我们来看看曲美家居近几年的营业收入和利润。号称“北京家具第一股”的曲美家居上市之后的表现如何呢？

2017年，曲美家居实现营业收入20.97亿元，较去年同期增长26.05%；实现净利润2.46亿元，较去年同期增长32.78%。

2016年，曲美家居实现营业收入16.63亿元，同比增长32.52%，归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比增长58.21%。

2015年，曲美家居实现营业收入12.55亿元，同比增长14.78%。归属于上市公司股东的净利润1.17亿元,，同比增长16.40%。

2015年4月，曲美家居“花落”上交所。

再看其上市前几年的业绩表现如何？

自2012年到2014年，曲美的总收入分别约为9.23亿元、10.17亿元和10.94亿元，连续三年保持增长；归属于母公司的净利润分别约为8826万元、1.14亿元和1.01亿元。

短短五年的时间，曲美家居的年营收从2012年的9.23亿元增至2017年的20.97亿，五年以来营收、净利润均持续双位数增长。单说2017年的净利润，较去年同期增长32.78%。

可以说，曲美家居自上市以来，财务数据比较漂亮。这也是曲美之所以有底气的原因之一吧！这几年来，自身经营情况良好，加之成功上市的加持，曲美家居顺风顺水。如今，又是海外并购加持新战略的实施。

二、其次，我们来看看Ekornes ASA究竟是何方神圣？主营业务与优势是什么？

Ekornes是全球化的知名品牌，创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，1995年在奥斯陆证券交易所上市。经过多年资本运作和产品革新，其营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”，在全球范围内拥有数千万用户，旗下品牌拥有超过4,000个销售网点，几乎涵盖了世界主要家具市场。

Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG、Svane和 Ekornes Contract。其中Stressless、Svane和 Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌。

IMG则是Ekornes在2014年收购，后者在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless和 IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等；Svane主要产品为极具设计感和功能性的床垫；Ekornes Contract主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场，生产定制式躺椅。

据数据显示，截至2017年底，Ekornes在全球拥有21家销售公司和9家工厂，主销欧洲及北美地区（营收占比84%以上），此次收购将助力曲美家居外延增长拓展海外市场，加快全球化战略布局。此外，Ekornes公司中高端定位契合国内中产阶级消费趋势，将进一步丰富曲美家居的品牌组合，同时曲美的渠道也有望带动Ekornes国内销售提升。

此外，我们来看曲美家居并购Ekornes的背后，还看中的是其较强的盈利能力。若按100元人民币兑126.21元挪威克朗的汇率折算，在剔除套期保值对收入和其他净收益、损失的影响，并考虑所得税因素后，2016和2017年度，Ekornes公司分别实现净利润约2.90亿人民币和2.63亿人民币，据此计算，本次交易作价对应的市盈率分别为14.02倍和15.46倍。

三、看看收购资金怎么来？曲美有这么多钱吗？

买买买的底气何在？当然是要有钱在手更有底气哇！此前频频购买理财产品的曲美家居无疑是有钱的，但是钱到底够不够，这要打一个问号了。

据了解，本次交易由曲美家居联合华泰紫金共同投资完成，其中曲美家居拟通过境内外子公司持有Ekornes公司90.5%的股权，据此测算，曲美家居拟支付交易对价为36.77亿人民币，拟通过非公开募集25亿人民币用于支付部分交易对价。

此前官方称，此次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。且曲美表示，若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。而公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。

据泛家居网观察，此次资金或有以下来源。

1、自有资金：流动资产11.78亿元

泛家居网从曲美家居第一季度财报中了解到，曲美家居的总资产为20.42亿元，其中货币资金7.75亿元，应收账款1.1亿元，存货2.07亿元，流动资产合计11.78亿元，非流动资产合计8.64亿元；负债总计3.83亿元。

2、变更2.68亿元募集资金用途

在首发上市时，曲美家居以每股人民币8.98元的价格，公开发行6,052万股，共计募集资金净额约5.07亿元。截至2018年5月22日，尚未使用的募集资金金额为26,753.12万元（其中尚未使用的募集资金本金23,537.10万元，利息收入3,216.02万元）。如今，曲美家居拟将目前尚未使用的募集资金本金2.35亿元及全部利息用于要约收购Ekornes。

?原项目名称：东区生产基地项目；

曲美家居原拟通过东区生产基地项目的建设，进一步完成全部厂房及配套厂内公用设施的建设，并购置相关的生产设备，满足生产需要。随着国家各项环保政策的提出，为积极响应国家号召，全力支持北京市环保政策要求，践行企业社会责任，曲美决定不再建设5号厂房，同时为提高募集资金使用效率，暂停办公楼及员工食堂的建设计划，未来视公司发展需要再另行规划。

? 新项目名称：要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至 少55.57%（充分稀释后）已发行股份；

?变更募集资金投向的金额：本金23,537.10万元及全部利息。

3、定增募资不超过25亿元

在公布本次要约收购方案同时，曲美家居同步公布了定增方案，根据定增方案，曲美家居拟发行不超过9,682.40万股，募集资金总额不超过25亿元，全部用于要约收购Ekornes的股份。

此前，曲美家居(603818)曾公开发行A股股票6052万股，发行价为每股人民币8.98元，共计募集资金5.43亿元。

据悉，此次要约收购，会同步启动定增来募集资金，用于支付部分交易对价，这次曲美非公开发行股票跟此次交易是独立实施的，此次交易先拿现金收购，然后再做定增，收购的节奏不受定增方案的影响。

4、银行贷款，上市公司/控股股东提供支持？

剩余部分资金，曲美家居有可能通过银行借款方式解决。曲美家居和/或实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰将根据融资机构要求，为融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。

四、曲美家居的下一步动作是什么？推进新曲美战略进一步落地。

正如6月14日，曲美召开说明会表示，此次收购是基于曲美成长的需要以及市场快速成长，而采取弯道超车的并购方式。这一方面是出于企业自身成长的需要，另外一方面也是积极响应国家走出去的政策，同时对积极融入全球产业链以及“工业4.0”进程具有深远意义。随着消费市场的升级，新曲美战略的进一步落地，在品牌布局、市场开拓、产品研发生产、供应链管理等方面具有较强的协同性。

或许，此次曲美收购挪威软体标的完善产品线之后，将成大家居布局最完善的企业。