海航科技高估值并购当当再遭质疑

6月1日晚间，在时隔一个多月之后，海航科技终于回复了上交所此前关于交易方案、标的资产经营等情况的问询函，并提交了修订版的交易预案。同时公布的，还有上交所的第二封问询函。

标的资产的估值仍是交易所关注的方面。根据预案，收购标的“北京当当”和“当当科文”预估值为75亿元人民币，增值率高达234.92倍，不仅溢价高，而且与当当退市时的估值也差异巨大。

2016年5月，当当提出的私有化价格为每股存托凭证为6.5美元，估值为人民币34亿元。

对此海航科技回复称，两次估值水平不同是因为“主体不一致”：当当私有化时的估值主体是E-Commerce，而本次重组标的是北京当当及当当科文，E-Commerce除控制北京当当及北京科文外，还控制其他子公司，这些子公司近年来未实际经营业务，呈现持续亏损状态，而重组标的经过战略调整后实现盈利。详见海航科技75亿收购当当估值过高？各方详解重组逻辑

尽管重组标的2017年的净资产账面价值仅为3178.93万元，但退市时更是资不抵债。公开信息显示，当当在2015年末的净资产为8.66亿元，而标的资产2015年末净资产为-4.28亿元，相差12.94亿元。

按照上市公司的说法，主要是因为收购范围未包括E-Commerce其他未纳入本次交易的子公司，也就是说，2015年这些子公司净资产约为12.94亿元。

而本次交易作价估值75亿美元，2016年5月私有化估值为34亿美元，剔除净资产规模约13亿的子公司之后，交易估值不但没有降低，反而大幅增加至41亿美元。

上交所要求公司披露，E-Commerce以及其他未纳入本次收购范围子公司私有化前后的资产类型和金额，以及报告期内主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润，经营活动现金净额，并结合上述情况，说明本次交易估值大幅增加的合理性，是否损害上市公司利益。

此外，问询函中还涉及了上市公司持续经营能力有重大疑虑对本次重组交易的可能影响等。

2017年12月5日，海航科技子公司GCL应向银团偿还第一期借款本金4亿美元，但是该笔借款最终在2018年3月才支付完毕。该借款主要用于收购IT分销商英迈国际，而延迟付款也导致银团和某银行有权利要求GCL“随时偿还全部借款本金42.7亿美元”，详见海航科技否认出售英迈业务协同前路未明

上述事项可能导致海航科技持续经营能力产生重大疑虑的不确定性，上交所要求公司结合这些情况，说明本次交易是否符合《重组办法》的相关规定，并结合上述事项的影响，分析是否会对本次收购当当的交易造成影响。